重磅！A股分拆上市规则落地，盈利门槛大幅下调！逾20家公司开口想要“分家”

中国基金报记者 袁汐

综合证券时报e公司官微

上市公司分拆子公司上市新规正式落地，填补了A股境内分拆上市的制度空白！

12月13日，证监会正式发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《若干规定》）主要包括三方面内容：明确分拆条件，规范分拆流程，强化中介机构职责等。

较8月的征求意见稿，正式发布的《若干规定》有多项关键内容的调整，其中最大调整是把上市条件之一的10亿元的盈利门槛调低至6亿元。

明确七大分拆上市的条件

为保障上市公司分拆后具备独立上市地位，《若干规定》要求上市公司具备一定的盈利能力和规范运作水平，分拆后母公司与子公司符合证监会、证券交易所关于独立性的基本规定，具体要满足七大条件。

监管指出，对于上市标准条件的提出，《若干规定》参考《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》以及境外市场经验，从财务指标、规范运作、独立性等多个维度，对上市公司的境内分拆上市限定了七大条件。

一是上市公司股票境内上市已满3年。

二是最近 3 个会计年度连续盈利，且净利润累计不低于6亿元人民币。相较意见征求稿，监管对上市公司的盈利要求调低了4亿元。

三是最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

四是不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

五是拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。监管并要求主要从事金融业务的子公司，上市公司不得分拆该子公司上市。

六是上市公司董事、高管及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；但子公司的高管等人员持有子公司的股份，较意见征求稿调高了比例，调整为不能超过30%。

七要求上市公司做好充分的披露说明。

正式稿较征求意见稿有三大放宽

从征求意见稿到正式发布历经三个多月，证监会表示，今年8月23日，《若干规定》对外公开征求意见，共收到意见建议164条。在广泛听取行业意见的基础上，监管采纳了部分可行的意见。相对征求意见稿，正式稿有三处较大调整。

一是大幅降低盈利门槛要求。征求意见阶段，市场普遍认为10亿元的门槛太高，此次正式稿确定6亿元，大幅调低了盈利门槛。

二是放宽募集资金的使用要求。征求意见稿不允许三年内使用过募资的业务或资产分拆单独上市。正式稿适当放宽要求，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。

三是放宽子公司董事、高管持股要求。征求意见稿中要求“上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%”，此次正式稿把子公司高管、董事、关联方的持股比例放宽至30%。

对于分拆上市流程，监管要求上市公司子公司仍须履行境内发行上市程序。涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守上市公司重大资产重组的相关规定。

证监会上市公司监管部副主任孙念瑞在周五的例行发布会上表示，分拆新规的推出，使得分拆后的上市公司“经营更加专业、信息更加透明、估值更加合理”。经营方面，分拆后的母公司更加专注于自己更擅长的领域，业务更加聚焦有利于提升企业核心竞争力。信息披露方面，上市公司分拆后成为两家独立的上市公司，分别需进行独立的信息披露。估值方面，分拆避免了业务混同为上市公司带来的估值难、估值不合理问题。

此外，为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，《若干规定》明确证监会将依法严厉打击违法违规行为，充分抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市场乱象。

年内逾10家分拆上市

根据证券时报e公司报道，业内人士表示，常见的分拆上市类型可分为A股上市公司分拆到港股上市、港股上市公司分拆到A股上市、A股上市公司分拆到A股上市。 对于A股分拆到港股上市，证监会在2004年发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》中已作出明确规定。 港股分拆到A股上市，首先要遵守联交所相关规定，拆分回A股则需遵守正常的IPO审核要求。 而本次发布的规则，适用于A股上市公司将控股子公司分拆至A股市场上市（含首发上市或重组上市）。 据不完全统计，今年已有逾10家公司完成子公司分拆上市。其中，有港股分拆子公司到A股上市的，如石药集团子公司新诺威（300765）、中信股份子公司中信出版（300788）分拆至深交所创业板上市；微创医疗子公司心脉医疗（688016）、金山软件子公司金山办公（688111）分拆至科创板上市；也有A股分拆子公司到港股上市的，如江河集团、海通证券等A股公司分拆旗下子公司在港交所上市。 另外，今年还有A股上市公司“类分拆”案例出现。年内，生益科技（600183）参股公司联瑞新材（688300）成功登陆科创板，生益科技既是联瑞新材的第二大股东又是第一大客户，同时还曾是联瑞新材的控股股东。 值得一提的是，目前，A股上市公司拆分一个子公司在境内IPO上市目前还没有先例。
A股公司分拆上市意愿强烈
上市公司分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段。此次政策正式出台，可能令相关分拆上市概念股站上风口。 新时代证券首席经济学家潘向东向证券时报e公司记者表示，对于上市公司而言，分拆上市可以拓宽公司的融资渠道，满足上市公司优质资产的融资需求和资本溢价，帮助获得更高的估值和市场认可度；同时分拆上市后子公司可通过股权激励方式激发管理人员积极性，提升公司价值。 今年以来，不少A股公司表示有意向将重要子公司分拆上市。据不完全统计，已有27家公司在互动易或公开渠道指出，将择机分拆业务赴A股上市。 一位投行人士告诉记者，自分拆上市的征求意见稿发布后，市场热情挺高。从接触到的客户诉求来看，分拆上市最主要的目的就是提高企业的估值，一般更倾向于分拆到科创板上市。 潘向东表示，虽然A股上市公司通过分拆上市意愿强烈，但是由于我国监管层对上市公司分拆上市一直坚持严把关态度，因此A股上市公司通过分拆上市主要通过新三板和境外上市，在主板市场成功的案例并不多，此次分拆上市政策颁布后，未来A股上市公司通过分拆子公司到科创板和其他板块上市将会成为常态，这也是近期诸多A股上市公司表达在科创板分拆上市意愿的原因。 此外，多家机构发布研究报告认为，分拆上市是我国资本市场重要基础制度之一，对拓宽上市公司融资渠道、改善公司治理结构、提高母公司、子公司经营绩效、提高资本市场容量等方面具有重要作用。此次分拆会加快资本市场改革深化，也会让分拆上市的优质企业受益于主业聚焦和新发展，业绩以及估值得到双抬升，A股相关上市公司值得关注。 编辑：刘宇辉 “

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