SPAC上市并购:马来西亚概况丨文银国际

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在马来西亚资本市场,SPAC(特殊目的收购公司)也称为开发阶段公司,SPACs是可行的资本市场产品。据SPAC并购的自身行业观察人士称,尽管目前SPAC并购市场的情况好坏参半,但不妨碍SPAC是一种优质的投资工具工具。


因为SPAC可以让企业家筹集资金来拓展自己的业务,不仅增强SPAC上市并购更多的流动性,而且为S{AC投资者提供一个几乎没有亏钱风险的选择。


但这些SPAC上市的研究者也表示,令人遗憾的是,石油和天然气(O&G)行业的前几个SPAC在马来西亚证券交易所上市,当时该SPAC上市并购市场和整体经济正处于最不稳定的时期之一。


“此外,由于SPAC的‘新颖性’,SPAC投资者对SPAC这个概念的掌握程度仍然很低,不仅是SPAC投资者,还有监管机构和某些金融行业的参与者,”一位SPAC上市的行业专家告诉商业时报,“尽管目前原油价格下跌,但O&G行业仍将成为未来SPAC并购上市的狩猎场。”


“目前,大多数SPAC并购都属于O&G部门。油价暴跌并没有帮助,因为SPAC投资者对合格的SPAC并购更加谨慎,“MIDF Amanah Investment Bank Bhd研究负责人Zulkifli Hamzah表示,“他认为SPAC应该留在市场上。”


“作为一种产品,SPAC是一个可行的资本市场产品,应该继续下去。”另一位SPAC市场的分析师表示:随着近期SPAC上市发行规模的增加、SPAC顶级承销商的出现、才华横溢的SPAC管理团队的积极参与、股票市场的又一表,SPAC应继续吸引SPAC投资者并提供增长平台。


SPAC是“空白支票公司”,SPAC通过SPACIPO从SPAC公众投资者筹集资金,并且在规定期限内完成SPAC并购业务。如果SPAC无法完成SPAC并购,SPAC公司必须将SPAC托管账户里的资金返还给SPAC公共投资者。


2009年,买来西亚证券委员会(SC)于推出了SPAC。在接受新海峡时报专访时,SC主席Datuk Seri Ranjit Ajit Singh表示,SPAC的推出是为了扩大投资机会范围,并允许通过SPAC并购实体公司。


“SPAC是独一无二的,SPAC将那些拥有技能和经验的人聚集在一起组成SPAC管理层,为那些有资金帮助SPAC投资者,通过SPAC实现这财富积累的人、创造价值。SPAC上市并购比私募股权投资更具流动性,SPAC是比PE投资透明度和价格更为合理的替代方案。SPAC框架是在与SPAC市场参与者协商后制定的,随着时间的推移而得到改进”。他说。


2011年,SPAC公司Hibiscus Petroleum Bhd成为首个在马来西亚证券交易所主板市场上市的SPAC,SPAC首次公开募股(IPO)为2.35亿令吉。其后两年又有两个SPAC IPO成功,即SPAC公司CLIQ Energy Bhd和SPAC公司Sona Petroleum Bhd,分别通过SPAC IPO筹集了3.64亿令吉和5.5亿令吉。


SOAC公司Reach Energy Bhd是一家小型O&G公司,于2014年8月成为最大的SPAC上市公司,创造了历史,筹集了7.5亿令吉。去年,第一家食品和饮料SPAC 公司Red Sena Bhd从SPAC首次公开招股中筹集了4亿令吉。到目前为止,SPAC公司Hibiscus是唯一一个在中东和挪威进行收购后毕业于一家成熟的O&G勘探公司的公司。


不久前,SPAC公司Sona Petroleum的股东以压倒性多数票反对拟议的SPAC并购澳大利亚近海的小型油田。该SPAC公司更接近清算,SPAC公司只有大约三个月的时间来提交拟议SPAC并购的新提案。


如果SPAC公司Sona未能寻找到优质的SPAC并购资产,SPAC将需要清算并将SPAC信托账户中的资金返还给SPAC股东,类似于即将在CLIQ能源公司发布的资金。


另一家SPAC公司CLIQ Energy在错过了为期三年的SPAC并购截止日期之后,正处于清算过程中。2013年,马来西亚标准委修订了股权指引,以简化上市转移并澄清SPAC上市并购的监管原则,以加强对SPAC投资者的保护和SPAC上市市场的效率。


马来西亚此次SPAC并购规则主要变化包括:额外的SPAC投资者保障措施和实践说明,以阐明SPAC的监管原则和要求。根据马来西亚交易所的规定,SPAC自上市日期起36个月内通过利用最多90%的SPAC IPO募集资金进行合格的SPAC并购。


Ranjit表示,SPAC管理层必须具备完成合格SPAC并购后,经营SPAC并购标的的技能和经验。 同样重要的是,可能有足够的价值来补偿SPAC投资者的风险。因此,对于SPAC并购顾问来说,发挥他们的作用,进行SPAC并购标的尽职调查,以确保他们只将具有强大管理团队和强大商业计划的SPAC带入市场是非常重要的。由于SPAC的结构和运作方式的性质,SPAC顾问作为看门人的角色变得更加重要。


“因此,SPAC并购顾问必须确保进行适当的SPAC并购标的尽职调查,关于这些SPAC并购标的尽调信息的披露是完整、准确和及时的,并优先考虑SPAC投资者的利益,”他解释说。


SPAC上市并购行业观察家表示,SPAC在推动行业发展方面发挥着重要作用,因为SPAC拥有该领域的专家作为关键管理人。因此,SPAC及SPAC管理层能够利用机会并根据其亲密的贸易和市场知识创造价值。


对于SPAC的管理团队而言,SPAC管理层不惜一切代价获得SPAC合格资产或收购。因此,SPAC公司可以像在交易所一样成为一家成熟的公司。


“具有讽刺意味的是,SPAC成功收购的最大障碍来自于某些SPAC的股东,这些SPAC股东认购SPAC IPO但无意进行SPAC并购收购。”SPAC行业的观察人士表示。


通过出售与SPAC单位附带的SPAC认股权证,SPAC单位每股成本基础低于其按比例分配的托管收益,而这些SPAC投资者正在获得利息。因此,SPAC投资者锁定了几乎无风险的回报,他们不希望这些回报被任何SPAC并购所危害。


其中一位SPAC的官员表示,由于SPAC上市“无风险”因素和与定期存款相比较高的回报,大多数SPAC投资者对该业务的长期前景不感兴趣。


“相反,大多数SPAC投资者更愿意投票反对SPAC发起人的业务收购并获得‘安全'回报。至于监管机构,他们倾向于“过度保护”“投资者保护”条款,他们在评估SPAC并购提案时,会二次猜测SPAC发起人在“应该被干涉”的范围内”。这位SPAC官员声称。


SPAC的关键要求

- 从SPAC首次公开募股(IPO)中筹集至少1.5亿令吉。

- 至少90%的SPAC IPO收益存入SPAC信托账户。

-SPAC管理团队在SPAC首次公开募股时,持有的特殊目的收购公司(SPAC)至少10%,其中包含对投票和参与清算分配的嵌入式限制。

-SPAC信托账户中至少80%的金额用于SPAC并购。

- SPAC将在SPAC IPO结束后的36个月内完成合格的SPAC并购。

- 锁定SPAC管理层团队的全部股权,SPAC管理层的股票只能在完成SPAC收购后两年内分阶段售出。

- 如果超过20%的SPAC公众股东投票反对SPAC合格收购,SPAC将放弃拟议的SPAC并购。

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