洪泰内参 | 股权问题的这5个误区，你踩坑了吗？
洪泰内参：
此前，我们开辟了“洪泰内参”新栏目，定期发布洪泰各部门专业团队潜心钻研的行业洞察成果，与大家探讨交流，共话各赛道投资新机会，以期在经济新常态下，锚定创新，扎根产业发现价值，跨越周期之海。
对于很多初创公司而言，如何设立合理的股权架构、实现合规管理是绕不开的问题。这不仅是公司“长治久安”的基石，更是其进入资本市场的必要条件。
基于此，本期内参由洪泰法务团队带来他们的专业研究和分享，详细阐述了初创公司在股权相关问题上的五大常见误区，希望能帮创业者们在前进道路上扫清一些小小的障碍。
全文2461字，大约需要3分钟。以下enjoy~
只有转换股东型思维的创业者，才能逐步健全股权结构，提升公司管理，以恰当节奏引入投资人并进行内部激励，一步步引领公司良性发展。 我们基于近距离接触几百家已投企业的经验与观察，特撰此文予以梳理，希望可以对创业者有所帮助。
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误区一：
你有我也有，两条腿并排走
最初，通常都是几个志同道合的朋友一拍即合开始创业、组建公司，科技创业领域尤为明显。
在这种背景下设计股权结构，初创者很容易代入个人感情因素，认为大家都是同甘共苦的好兄弟，最好的安排就是“股权结构平均，你有我也有”。
但股权比例直接挂钩公司股东所享有的权益大小，股权的分配本质上是对以下两个因素的考量：
一方面，需要考核已投入价值的大小；
另一方面，需要衡量未来可投入价值的空间，确保股权可以匹配得上应有的激励性作用。
无论公司处于何种发展阶段，安排股比都需要从“对既有价值的肯定”与“挖掘未来价值潜力”两个角度进行综合考虑。
这个原则适用于任何类型的股东，例如兼职的大学教授、不具有雇佣关系的科学技术顾问、提供融资资源但不负责具体业务的朋友等。
举个例子：
有的创始人作为科学家，将自有知识产权带入公司，该技术资产是整个创业项目的基石，也是公司的核心资产，而且科学家的科研能力也是未来公司得以继续创造价值的根基。
因此，无论是从已投入价值的肯定，还是激励其挖掘未来价值潜力这两个角度去评定，公司都有充分理由从股权比例上对这位创始人有较大倾斜。
换一个例子：
有的创始员工属于“元老”级别，从公司成立第一天就为公司服务，貌似也应该给不少的股权予以肯定；
但需要注意衡量这个创始员工未来可投入公司的价值如何，如果没有特殊的技术优势或资源优势等，那么在股权比例上就理所应当需要打个折扣，而不能简单因为兄弟情搞平均。
股权架构遵循平均主义，会使得公司一方面缺少灵魂人物，影响公司决策效率，乃至影响公司整体战略的有效性；另一方面也会埋下冲突隐患，使得公司未来在面临股东矛盾时丧失一般解决机制，矛盾容易直接升级或导致公司解散。
市场上这样的案例也不少见，海底捞正是解决了股权平均的困扰后，才步入高速发展的轨道；真功夫发展不及预期，股权结构平均化这一先天不足无疑是重要原因。
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误区二：
资源为王，放弃控制权
在资源丰富的投资人或合作方面前，创业者是否需要放弃控制权呢？
答案可能并不绝对，需要考量的因素会比较复杂。例如，有的公司在后期阶段，的确可能出于产业整合优化的目的，将公司的控制权出让给真正可以改善行业现状的产业投资人。
但一般来说，我们建议初创公司应尽可能保有创业者对公司的控制权，将资源方的持股比例予以控制。
虽然资源方的确会给公司的发展带来强大助推，但长远来看，初创团队是真正将资源落地并战斗在一线的公司灵魂所在，给予充足的股权才能更好地调动初创团队的积极性，激励其创造更大的未来价值，用控制权来换取资源对于初创公司而言一般得不偿失。
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误区三：
一致行动人，拧成一股绳
有的创业公司，出于联合创始人数量多等原因，股权架构较为分散。
市场上惯常的安排是，要求数位创始人签署一份一致行动协议，约定针对公司事务，各个创始人应意思表示上、行动上均保持一致。
但一致行动协议并不是灵丹妙药，一纸协议只属于平等商事主体之间的合约安排，合同义务履行与否还是需要看签署方的意愿。
如果创始人之间发生矛盾，违反一致行动的安排，也只能追究违约责任而无法强制执行一致行动协议。例如：
无法强制要求某创始人在股东会或董事会上就某提案表决同意或否决；
针对违反一致行动协议而做出的相关公司决议，我们也无法利用一致行动协议和违约事实的存在来主张相关决议无效。
归根结底，还是需要设计合理的股权结构，一致行动安排并不能真正确保大家能真的拧成一股绳。
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误区四：
不饿也要吃三碗
当前，大家都在强调“广纳粮”，即多囤积粮草。的确，这非常重要，但我们认为也需要考虑合理的融资节奏。
在公司可期时间内，如果资金端并无问题，片面追求多拿钱也存在一定隐患。
创始人股权会过早稀释；
资金趴在账上也可能带来不必要的浪费；
公司下一轮融资还可能面临估值下调风险。
虽然资金充足对于公司运营非常关键，但把握好融资节奏，不盲目引入投资人也是创始人提升股东意识过程中需要思考的问题。
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误区五：
“朕即国家”
有的创始人，由于管理经验不足、合规意识不到位等，很容易走入“朕即国家”的误区，即将公司和创业者个人混为一谈。
最通常的，就是将公司账户和个人账户混同，个人代替公司作为业务合同签约主体等。这种混同思维，会成为公司合规经营的障碍，也会对公司进入资本市场产生不利影响。
比如在融资时，投资人都会有严格的尽职调查，对财务业务不合规事项会需要进行详尽梳理，也会要求公司进行相应整改，这都会给公司带来巨大的工作量，既可能影响公司正常业务运营，严重者还可能直接导致融资失败。
初创者要转变为真正意义上的股东，需要注意明确划分公司和创业者自身，强化公司的独立人格，财务和业务等方面均促使公司能够独立合规经营。
另一方面，陷入“朕即国家”的误区会使得初创者无法合理处理和投资人之间的关系。很多初创者会在面临投资人要求董事席位或要求其他股东或董事权利时将自身和投资人摆在对立面，抗拒投资人对公司运营管理的合理有限干预。
但实际上，创业者和投资人都同样是股东角色。初创者更好的选择是拥抱投资人对于公司合规运营可能产生的积极监督作用，充分利用投资人的资源和经验，帮助创业公司提升经营管理水平，这将会为公司的良性发展打下坚实的基础。
创业路上道阻且长，我们衷心希望每一位努力的创业者都能避免初创者容易踏入的误区，将自己的公司打造成股权架构合理，运营独立合规的股东型公司。
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