这是一篇语音复述公司设立中应该注意些什么的文章。文中有个别词汇表达不清楚，或者是发音不准，有输入错误的，暂请谅解。
当确定了公司经营业务以后，那么要决定组织成立一个公司，如果决定是成立有限责任公司，那么就需要有一个恶公司的形式存在，设立一个公司，需要有什么样的存在呢？首先是有人，有钱，有制度，有场所。
有人。是指要找到能够一起为此出资的股东。成立有限责任公司的股东限制人数是1-50 人。而且股东只能够是自然人或法人。
有钱。
成立公司有对金额有一个注册资本的要求，但是注册资本没有最低的限额，嗯，当股东募集好了，注册资本分为两种，一种是实缴出资，一种是认缴出资，一般股东是需要在登记机关登记全体股东认缴的出资额，如果法律行政法规或者是国务院决定对最低限额另有规定的，那么就要重启规定。股东是可以用货币实物知识产权土地使用权的方式出资的有限责任公司股东，在出资的时候是不需要验资。
有制度。公司的制度主要就是公司章程，鄂公司章程，对公司的股东，对公司对董事监事，高管人员，但是不包括实际控制的具有约束力，我们说的高管人员包括经理副经理，财务负责人，上市公司董事会秘书等。
有名称、场所。成立公司必须要对外有一个名称，他也要求符合有限责任公司要求的组织机构住所，主要就是公司办事机构的所在地，一般是固定场所。
接下来就讲一下具体的出资要求。
非货币资产如知识产权土地房屋使用权等都可以用于出资。其中非货币资产出资必须做资产评估，以此估计它的价格。如果在出资的时候没有评估，应该由公司其他股东或者是公司债权人请求出认定出资人与没有履行出资义务，那么法院近应该根据合法资格委托法院应该委托具有合法资格的评估机构对该财产做骨架。如果他的评估价格确定是显著低于出资。《公司章程》所定价额的法院应该认定出资的没有依法全面履行出资义务。
有权利瑕疵的出资情形是，如果出资人划拨土地使用权和其他非货币资产，提前刷背的非货币资产出资以后，但是没有变更所有权转移的，那么必须变更所有权转移。而且变更所有权，转移以后必须将嗯该项出资资产交付公司使用，如果没有交付，只是办个存钱，那么饿会人民法院会判决认定出事人没有依法履行全面的出资义务。
仅变更所有权转移，但是没有交付给公司的，也应当在那么他在没有实际交付之前的也不能够享有股东的权利。
对于用贪污受贿，侵占，挪用的非法犯罪。你行为所取得的货币出资的，对违法行为那么应该予以追究和处罚。采取拍卖或变卖的方式处置他的股权。
公司设立中的责任
公司设立中的责任分为两部分。一部分是未尽出资义务，一部分是抽到抽逃出资。
股东在首次出资中没有按照规定缴纳出资的话，应该向公司做久了，该走的除处之外的部分还应该包括没有出资的利息，如果不按照规定来缴纳，那就应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
，对于债权人来说可以要求没有履行或没有全面履行出资义务的股东，在没有出资的本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补偿，补充赔偿责任，如果已经没有履行或没有全面履行出资义务的股东已经承担上述责任后，人其他债权人在提出相同请求的，人民法院不再予以支持。
对恶意受让人。有限责任公司的股东没有全面履行，我没有履行出资义务，就将自己的股权转让他人的公司，请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任，人民法院应当予以支持，公司债权请求权诉讼，让人对此承担连带责任，多人民法院应予支持，受让人承担责任，好像该未履行或未全面履行出资义务的股东最强的人民法院，只予以支持，但是当事人另有约定的除外。
增资。
股东在公司政治的时候没有履行或未全面履行出资义务，公司其他股东或者公司债权人请求有权要求未尽勤勉忠实义务的董事高管人员（不包括监事发起人）承担相应的责任，董事高管人员承担责任后，可向被告股东追偿。
抽逃出资。
第一种情形，将出资款项转入公司账户验资后又转出，第二种情形，通过虚构债权债务关系将其转出，第三，制作虚假财务会计报表，虚增利润进行分配，第四利用关联交易将其转出。
对抽逃出资的行为的责任应该怎么追偿呢？在公司和其他股东来说，也是要求抽逃出资的股东返还本息，对于债权人来说在公司不能清偿和抽逃出资本息内承担，对其他的股东董事高管或实际控制人，他们应当于股东承担连带责任。
出资问题的其他责任。
第一，股东权利限制，股东没有履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司可根据公司章程或股东会决议，对其利润分配请求权优先新股优先申购权，剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，如果该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
第二股东资格的解除有限责任公司的股东没有履行出资义务或者抽逃出资，经公司催告缴纳或返还和你期内仍未缴纳或返还返还，组织公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
第三，出资义务不受诉讼时效限制，公司股东未履行或未全面履行出资义务，或抽逃出资，公司或其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持，第二公司债权人的债权，未过诉讼时效期间请求未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩，人民法院不予支持。
总结：综上所述关于股东的在胜利中的责任，不管是未尽出资义务还是抽逃出资，或者说起其他的责任，对于股东来说，对于违反这项责任的股东来说，对公司站在公司的角度会要求这样的股东追偿或者是补缴出资或者是返还出资，同时要承担他所没有缴出资的本息，对于债权人来说就有权要求未出资或未全面履行出资的股东，在他们没有履行或抽逃出资的本息范围内承担，公司没有完全清偿的债务。
考点四 组织机构的职权。
一般情况下公司有三个主要的组织机构，一个是权力机构股东会，一个是监督机构监事会，一个是执行机构董事会。这三个主要的机构构成了公司日常运营的一个最高层的，一个运营监督的系统。
正常情况下，股东会是一定要存在的，董事会可以设在公司，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，有一个特别规定就是可以设一名执行董事，执行董事，还可以兼任公司经理，可以不设监事会，但是要涉一到两名监事。
接下来就说一下股东会的职权，股东会呢决定了公司的经营方针和投资计划，他们主要是站在一个更高的角度去统筹公司的一个发展。也只有股东会才能够决定和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定董事监事的报酬。
股东会的事务管理权，他们主要是做一个批准的一个工作，比如批准董事会，监事会或监事的报告，审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增减资注册资本发行公司债券作出决议，对公司合并分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议，还有修改公司章程。
董事会有执行权，决定权和制定权执行权是主要是执行股东会议的决议，并召集股东会会议，向股东会报告他们的工作。
决定权呢，就是决定公司的经营计划和投资方案以及内部管理机构的设置，还能够决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定或聘任解聘公司的副经理，财务负责人及其报酬事项制定公司的基本管理制度。
制定权就是但凡股东会要批准的事项都由董事会设立的，比如制定公司的年度财务决算方案，预算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，公司的增减资以及发行公司债券的方案，合并分立解散或变更公司形式的方案。
总的来说，股东会批准的均是由董事会制定的。
接下来说一下经理的职权经理指数董事会管理，它的具体他是执行公司具体的管理事务，比如主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，以及公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置的方案，拟订公司的基本管理制度，提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人，经理的决定权主要是制定公司的具体规章，决定聘任或解聘，应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。
监事会的职权主要是做一个监督检查的工作，一个是检查公司财务，第二个是对董事高管人员执行公司职务的行为进行监督。那么如果有违反相关行为的，就可根据公司章程或股东会决议，提出罢免建议，如果董事高管人员的行为损害了公司的利益，那么应该要求他们予以纠正，监事会还可以提议召开临时股东会会议，在董事会不履行或主持股东会会议的时候，召集和主持股东会会议，向股东会会议提出议案，对董高管人员提起诉讼；监事可列席董事会会议，并对董事会会议的决议事项提出质询或建议，如果发现公司经营情况异常，可以进行调查。