当魔兽电影首日零点场预售破千万时 万达却因传奇影业而发愁

经过一次次的跳票，魔幻史诗巨制电影《魔兽》也将在6月8日内地上映。在距离首映还有两周时间，魔兽电影零点场的预售就已经破千万，忠实的WOW粉攻占了绝大部分阵地，有些地方更是一票难求。

*数据来源猫眼电影

可是正当大家在为魔兽电影的热卖而庆贺时，年初刚刚以230亿人民币收购传奇影业的万达院线却因未披露万达影视、传奇影业、互爱互动等主要标的资产在业绩承诺期内预计实现的净利润等原因收到深交所问询。

在5月12日晚间，万达电影院线股份有限公司连续发布了多个关于继续停牌、以及发行股份购买万达影视并募集相关配套资金的公告。

　　

公告披露，万达院线拟向33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%股权，暂定对价为372.04亿元。同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集总额不超过80亿元的配套资金。

　　

交易标的万达影视是以自身为主体对青岛万达影视投资有限公司、互爱互动(北京)科技有限公司整合而来，其中青岛影投持有传奇影业及其所有子公司100%股份。

收到深交所问询函，交易所要求万达院线就12项问题完善信息披露。其中，对交易对方的穿透披露、万达影业旗下核心资产传奇影业的经营状况、万达影业利润承诺的参考依据等，均成关注重点。

问询函指出，万达院线应以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况，且应披露至自然人、法人层级，并说明合伙企业取得标的资产股权以及合伙人取得合伙权益的日期，包括合伙人出资形式、目的、资金来源等。

　　

穿透披露后交易对方的合计个数也被关注。深交所表示，若本次交易对方合计个数超过200个，万达院线须补充披露这是否符合证监会相关规定的要求。

　　

另据公告，本次交易中有20个交易对方属于私募基金，其中17家已完成私募投资基金备案登记，还有梦元(天津)影视资产管理中心(有限合伙)、横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合伙)及宿迁协合利影视传媒合伙企业(有限合伙)未完成备案登记。同时，万达影视的增资以及莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)受让部分万达影视股权的工商变更登记手续正在办理过程中。

　　

基于上述情况，深交所要求万达院线说明上述事项对交易是否构成影响，以及为确保重组顺利推进的后续安排。

　　

另一方面，收购方案显示，万达影视是以自身为主体，由青岛影投和互爱互动等核心子公司整合而来。其中，青岛影投持有LegendPictures，LLC及其所有子公司(下称“传奇影业”)100%股份。而在今年1月，万达集团宣布以不超过35亿美元(约合230亿元人民币)对传奇影业进行收购，所以对于本次估值375亿元的万达影视来说，传奇影业无疑构成其核心资产。

　　

根据游戏日报资料显示，青岛影投是因收购传奇影业而设立的公司，通过 WAE 拥有 传奇影业 100%的股权。青岛影投 2014 年和 2015 年的净利润为-28.88 亿元和-42.38 亿元，而传奇影业 2014 年和 2015 年的净利润为-22.43 亿元和-36.28 亿元。

　　

对此，万达院线此前在公告中显示传奇影业近两年亏损较大的主要原因包括其管理层加速行使期权导致非现金股权激励费用大幅增加、广告成本较高以及对部分资产计提减值准备等。上述因素中，管理层期权已全部行使完毕，对未来业绩不会再产生影响。

因此，深交所要求万达院线补充披露扣除上述因素影响的传奇影业2014和2015年的净利润，并分别列示上述原因对传奇影业净利润的具体影响金额。

　　

对于标的资产的承诺净利润与历史业绩存在的差异，深交所也表示关注。预案显示，万达投资承诺万达影视2016、2017、2018年度扣非净利润累计不低于50.98亿元。而据万达影视未经审计的模拟合并财务报表显示，其2014和2015年净利润分别为-26.91亿元和-39.70亿元。

　　

由于万达影业涉及的子公司较多，深交所要求万达院线补充披露整合前的万达影视、传奇影业、互爱互动等主要标的资产在业绩承诺期内预计实现的净利润。同时，要求万达院线结合交易标的所处行业发展、业务开展等情况，说明业绩承诺的依据和合理性。

以下是深交所问询函中要求万达院线补充披露的12方面问题：

1、要求万达院线补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况；补充披露交易对方穿透计算后的合计人数情况。

　　

2、要求万达影视模拟合并财务报表中主要资产项目的具体金额、会计确认依据；对重组标的预估值和交易作价的合理性进行充分说明，并请独立财务顾问发表专业意见；补充披露本次重组完成后公司商誉减值计提的会计政策及计算依据，并说明是否存在商誉大额减值的风险及公司拟采取的应对措施；万达影视(含传奇影业)主要电影和电视剧的合作方、投资比例、属于主投还是参投、收益分成比例，正在拍摄的主要电影目前进展情况以及与预计进度是否存在差异。

　　

3、万达影视所持有的五洲电影发行有限公司44.5%的股权，要求结合五洲发行的股权结构，补充披露本次重组完成后是否会导致同业竞争或新增关联交易。

　　

4、根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表，万达影视2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润分别为-26.91亿元和-39.70亿元，而万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益的净利润累计不低于50.98亿元。深交所对此要求万达院线披露有关万达影视净利润方面的六大项内容。

　　

5、交易预案披露传奇影业最近两年亏损较大的主要原因包括管理层加速行使期权导致非现金股权激励费用大幅增加、当年广告宣发成本较高以及对部分资产计提减值。深交所要求补充披露相关内容。

　　

6、根据预案，传奇影业存在两件未决的诉讼及仲裁事项，深交所要求万达院线说明上述未决诉讼对本次重组的影响、是否对本次交易构成实质性障碍。

　　

7、要求万达院线合理分析，重组完成后公司是否能对境外经营实体传奇影业实施有效控制。

　　

8、公司在传奇影业的历史沿革中披露万达影视的子公司WAE持有传奇影业100%的股份，但在传奇影业的“股权结构及子公司情况”中披露WAE和14家持股公司分别持有传奇影业84.48%和15.52%的股份，要求补充说明上述披露口径存在差异的原因，并以方框图的形式全面披露万达影视持有传奇影业100%股权的产权结构及控制关系。

　　

9、互爱互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中，要求说明上述事项是否对本次交易构成影响。

　　

10、要求在预案中补充披露万达影视、传奇影业、互爱互动等标的公司近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，并说明本次重组后保证管理团队和核心人员稳定性的具体措施。

　　

11、根据预案，万达影视以及传奇影业、互爱互动存在部分业务资质将在未来三年到期的情况，要求说明主要业务资质到期后能否申请展期、是否对公司的实际经营产生实质性影响。

　　

12、交易对方梦元(天津)影视资产管理中心(有限合伙)、横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合伙)、宿迁协合利影视传媒合伙企业(有限合伙)尚未履行完毕私募投资基金备案登记手续；同时，万达影视增资以及莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)受让部分万达影视股权的工商变更登记手续正在办理过程中。要求说明上述事项是否对本次交易构成影响，以及为确保本次重组顺利推进的后续安排。