投行班1期-3.8-谷慧

第八节（上） 并购重组基本概念

并购重组业务本质上是交易，在投行业务中是难度最高的业务，需要交易双方全部参加。

并购：企业合并&购买（股权&资产）

重组：狭义：并购；

           广义：任何构成企业主营业务发生重大变化，原有业务架构进行调整

一、国内并购重组市场情况

1、国内并购市场历史发展

2011年以前，并购重组市场很小

并购规模、并购增长、交易数量、整体趋势

并购市场发展离不开并购政策的规范和严格发展

2015年并购市场火热，很多是跨境套利、借壳上市。2016年出具相关规范进行规整。

2、当前国内并购重组市场特点

（1）并购重组的方式

A. 横向整合：收购统一行业的企业（占据市场半壁江山）

B. 纵向整合：上下游的延伸

C. 多元化并购：借壳上市+整体上市（占据市场份额第二）

Eg：手机制造公司并购空调制作企业

（2）什么样的企业在做并购、重组

传统企业是并沟通重组行业的主力军

原因：传统行业已经成为红海市场，产能过剩严重

（3）哪些上市公司在做并购重组这个行业的主导

本质上中小板创业板是细分行业的龙头企业，天花板大，到后期成长性不足

中小创投估值较高，用带有价值泡沫的股票进行优质资产的换取

有需求+支付手段合适

Eg：50倍市盈率的股票去买10倍杠杆的资产

3、并购重组主要方向

（1）产业并购为主：同行业整合或者上下游整合是并购重组市场的主流

（2）发展前景：不支持不同行业的跨界重组，协同性的并购重组

（3）谨慎看好

（4）“新三板”淘金

二、并购重组基础知识

1、上市公司控制权变化

上市公司老板换了或为了巩固老板地位，进一步采取的措施

2、上市公司资产重组

三、并购重组的分类

1、上市公司资产重组分类

（1）按交易规模

重大资产重组：资产总额&营业收入&净资产：50%，需要重点进行监管和关注

非重大资产重组：只需要上市公司自己履行程序，不在监管范围

（2）按交易目的

整体上市：美的集团的上市

过去以国企为主导整体上市，因为国企资产庞大

借壳上市=重组上市：借上市公司的壳将自己公司的资产注入进行以便于上市

产业并购：上市公司通过横向、纵向、多元化等模式进行并购，基本的并购都属于产业并购，其中多元化并购是否属于产业并购，专家届存在争议

（3）按支付方式

基本上市公司并购重组的大部分支付方式为股权支付

2、上市公司控制权变化分类

四、2017年并购重组审核情况

第八节（中） 上市公司中大资产重组

一、中大资产重组

1、迅游科技案例

弄清楚两家公司的主营业务—收购方式和收购内容（交易结构）--主体框架—上市后续操作

2、重大资产重组标准

3、并购分类

二、国内并购重组流程（重点）

1、基本流程

2、详细流程（券商投行控制时间表最主要技术点）

停牌：避免上市重组等重大信息对股票受到影响，需要在并购重组前进行停牌，投行、审计、法律、评估师全面进场，各司其职进行评估。

第一次董事会&第二次董事会：可以合并开一次，但是需要在董事会前出具全面的评估报告等，确认公司估值（合并一次的话）

第一次董事会：预评估，一个大致的数

第二次董事会：正式审计评估完成

3、重要时间节点

T：项目正式启动日

三、重大资产重组要点

1、被否原因：标的资产持续盈利能力不足、收购标的资产估值不合理

2、否决案例展示

（1）标的盈利问题

Eg：上市公司上会前两年亏损，并且收购的标的也是连年亏损，但上市公司股东承诺未来年另一亿元，无法证明该承诺。

（2）标的资产不能有纠纷

Eg：富春通信—战狼版权

第八节（下）并购重组交易方案设计

目的：实现交易的路径

一、立体化的交易结构设计

史玉柱的巨人网络借壳世纪游轮（中小板上市公司）

1、交易结构设计是什么

一级对价需要考虑什么

交易作价与标的估价是相同的，收益依赖于对未来业绩的预测

收购和整合考虑的是后续的问题，需要进行整合，后面的整合取决于交易方式前期的设立

2、交易结构设计的目的

符合双方利益，达到双方共同的目的

3、交易结构设计原则

二、交易方案设计的核心要素

1、交易资产估值

估值是整个并购方案的核心

常用估值方法：收益法、市场法应用比较多，资产基础法用于评估资产较差的标的。

收益法的本质是对标的资产未来净利润的现金流折现的方法；

资产基础法的本质在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上加总负债进行评估价值；

市场法的本质是将评估对象将市场上已有案例进行比较进行估值，PE用的比较多。

影响估值的因素&股份支付对估值的影响

2、支付方式（重点）

上市公司交易规模很大，现金方式很难满足。上市公司估值越高，市盈率越大，越喜欢用股票进行支付。

支付方式对比

目前市场上采用比较多的支付方式为混合支付

3、对赌设定

原理：基于近几年产业并购大量兴起，未来现金流折现成为核心，收益法对于未来的业绩非常重视（未来5年每年的净利润进行评估）。

4、股份锁定期（只适用于上市公司通过发行股份进行收购，如果用现金就不会涉及到此条）

5、收购方案的制定

6、其他要素