港湾能源收购Santos，为什么会优待中国股东呢？

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今天讨论一个被广泛关注的收购，3月29日，澳大利亚能源企业桑托斯（Santos）收到了来自美国港湾能源公司（Harbour Energy）价值135亿澳元（接近104亿美元）的私有化要约。港湾能源表示将通过协议安排的方式收购Santos 100%的股份，价格为每股4.98 美元（相当于6.50澳元），比Santos目前的股价高出近30%。这个收购受到较多关注主要是因为Santos的两个大股东是中国的新奥股份和弘毅。

背景

新奥股份是在2016年通过收购联信创投的100%股份持有了Santos 的11.72%股份，而联信创投往上穿透，其GP其实就是弘毅资本。而弘毅开始收购Santos的时间就更早一些了，应该是在2015年，当时Santos遇到了困难。国际大宗商品市场不景气，Santos的营业大幅下滑，业绩亏损加大，现金流状况也不甚理想。这个时候弘毅以较低的价格获得了Santos

的股份。当年新奥股份在完成对Santos的收购后受到了很大的质疑。还收到了上交所的问询函，问询函称，“请结合Santos 公司近年来连续大额亏损，且你公司完成相关股权交割仅2 个月即出现巨额亏损，以及国际油价持续处于低位等情况，补充披露你公司重大资产购买评估作价的合理性。请评估师、财务顾问发表意见。”其他相关媒体也有比较负面的评述，认为这次收购存在一些战略上的问题。不过这几年由于大宗商品形式转好，Santos经营也有了很多的改善。Santos这次被要约收购，比当时新奥股份收购的成本有了不少的提高，一下就有了很多夸赞2016年收购的明智决定的评述。果然是成王败寇啊，永远都是在拿结果说话。不过这也不能算最终结果，毕竟人家还没脱手呢。这让我想到黑石收购希尔顿，收购完就正好遇上经济危机，被各方诟病为史上最坑的PE交易。到今年黑石完全脱手持有的希尔顿股份，这单交易变成了史诗级最赚钱的PE交易。所以一切结论都别下太早。

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收购要约

我们来看看公布的协议收购要约的部分原文：

Santos 宣布 2018 年 3 月 29 日收到港湾能源下属特殊目的实体公司主动提出

的非约束性、指示性的及有条件的要约提案。提案中港湾能源表示将通过协议安

排的方式收购 Santos 100%的股份。

    港湾提案的指示性要约价格为每股 4.98 美元，相当于每股 6.50 澳元（根据

港湾能源提案中采用的 0.7662 澳元/美元汇率计算），该要约价格：

    1、较 Santos 于 2018 年 3 月 29 日的收盘价每股 5.07 澳元溢价 28%；

    2、较 Santos 截至 2018 年 3 月 29 日的一个月交易量加权平均股价每股 5 澳

元溢价 30%。

   …………………….

      ………………….

    本次港湾提案前，港湾能源已经向 Santos 提交了三次报价，分别是（i）2017

年 8 月 14 日（指示性报价每股 4.55 澳元）；（ii）2018 年 3 月 22 日（指示性报价

每股 6.25 澳元）；以及（iii）2018 年 3 月 27 日（指示性报价每股 6.37 澳元）。Santos

未公开披露上述三次报价情况。

    Santos 董事会现认为，基于每股 6.5 澳元的指示性报价，进一步与港湾能源

进行接洽符合股东的利益。因此，港湾能源与 Santos 签署了保密协议，Santos

允许港湾能源有机会进行确认性的尽职调查。

    ……………………..

    必须满足以下全部条件港湾能源提案方能顺利实施：

    1、Santos 现有股份中最少 15%（且最多 20%）通过相关协议或交易被转换

为投资特殊目的公司（“港湾联动公司”）的股权，并仍将通过特殊目的公司间接

投资 Santos；

    2、港湾能源与前述融资主体签署约束性的融资协议；

    3、港湾能源完成确认性尽职调查；

    4、Santos 董事会一致推荐港湾提案（在没有更进一步提案的情况下）；

    5、港湾能源与 Santos 签订具有约束力的交易文件（包括通行的交易保护机

制）；

    6、通过澳大利亚监管部门的批准，包括澳大利亚外国投资审查委员会

（“FIRB”）的批准。

优待中国股东的原因

我只节选了部分公告内容，如果各位看了以后觉得难以理解可以查一下公告的全文。主要槽点其实集中在港湾能源的报价中提到对新奥和弘毅特殊对待，将他们两家现有Santos股份以换股的方式换入投资特殊目的公司（“港湾联动公司”），并仍将通过特殊目的公司间接持有 Santos。我看到有评论说是因为新奥，弘毅与港湾能源达成了协议，所以港湾能源才区别对待。其实区别对待应该不是因为达成协议，而是澳大利亚的上市规则规定，拥有澳洲上市公司10%或以上的股权份额的股东可以阻止第三方收购公司100%的股权。所以10%的澳洲上市公司股权通常又被称为拦截性股权。由于新奥拥有超过10%的股份，而弘毅在早前和新奥签过一致行动人协议，两个加起来有Santos 15%左右的股份，因此港湾能源想要完成私有化交易就必须得到新奥和弘毅的同意。至于说为什么港湾能源在还没有得到Santos董事会决定的情况下就开始接触新奥，这也很容易理解，新奥的同意就像一个前置条件，只要新奥否决这个交易，港湾能源下面做的所有努力可能都是徒劳。那先去接触下，询问一个大致意向，也方便港湾能源内部决定是否有必要继续这个交易。

最终，董事会拒绝了港湾能源的要约收购，理由写了很长一大篇，主要也就是价格太低，交易结构复杂，不确定性太高等等。好像所有跨境收购都能套的上这个理由。反正就是管理层和收购方没看对眼。但新奥在这次收购中表现出来的配合港湾能源的态度，应该多少让Santos董事会不太爽，好像还发了询问函。管理层和股东的利益很多情况下是不一致的。这也是公司治理中最让人头疼的一个问题。那个通用汽车前总裁的著名论断：“许多所谓‘投资者’，只注意短期投机股票生意，这些人根本不配被称为‘所有者’”在很多时候是非常有道理的。

我这是越更越慢的节奏。。。。。。主要是想找到一个有趣又能找到相关公开资料的案例并不容易，很多看上去很有趣的融资案例本身完全找不到交易内容资料，单纯的新闻报道并没有办法写出分析来，每次找题材花费的时间有点多，也欢迎有兴趣的朋友提供些有趣的题材和资料，方便讨论。

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