大宗并购遇阻,我爱我家遭深交所13问

偏爱借力资本市场的我爱我家（000560.SZ）行路曲折。湖南蓝海购股权收购案宣布后不久，我爱我家于4月24日收到深交所问询函。内容涉及蓝海购应收账款余额较高、业务增长合理性、去年营收增长成本却下降等一系列问题。

此前收购中环互联时，我爱我家同样遭深交所问询。而此次并购再遇阻，我爱我家未在规定的4月29日前回应。4月30日其发布公告称，最迟不晚于5月9日报送回复材料。承诺期最后一天，我爱我家就深交所13问一一作答。

业绩对赌实现性几何？

2017年底借壳昆百大A登陆资本市场时，我爱我家便许下业绩承诺，在2017年、2018年、2019年实现的扣非净利润累计应分别不低于5亿元、11亿元、18亿元。

此次重大资产重组，依然包含业绩对赌协议：自2019年1月1日起，蓝海购截至2019年、2020年、2021年底累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于0.7亿元、1.5亿元及2.4亿元。以此计算，每年净利润增长率应分别不低于25.83%、14.29%、12.5%。

对此，深交所要求我爱我家详细说明蓝海购业绩增长的可实现性。此次收购独立财务顾问国泰君安证券表示，截至回复期末，蓝海购已签约在履行的营销总包项目共6个，预测2019年营销总包收入约1.43亿元。其他已签约代理、分销及招商项目共24个，预测2019年代理分销收入为3330.90万元。

蓝海购主营业务为商业地产营销及运营，属于新房代理行业大类。据前瞻产业研究院的数据，2017年度我国新房代理前十大公司销售额合计市场占有率仅为17.08%，该行业目前仍处于高度分散竞争的阶段。

2019年一季度，蓝海购实现营业收入2455.81万元，同比增长122.69%。综合行业现状和蓝海购在手项目，国泰君安证券预计，蓝海购2019~2023年房地产营销服务收入增长率分别为25.55%、17.43%、12.00%、8.00%、5.00%。因此，本次交易业绩承诺具备可实现性。

此外，据收购书内容，截至2017年和2018年末，蓝海购应收账款余额分别为4695.48万元和1.06亿元，占公司总资产的24.82%和39.48%。对此，深交所要求我爱我家详细说明应收账款较高的原因。

据回复内容，蓝海购一般与开发商每季度或者半年结算一次，因此收入确认、结算及回款存在时间差，回款周期在一年以内。2018年银行收紧房地产信贷业务，开发商资金回笼变慢，对蓝海购回款也有一定放缓。

营收增长成本下降？

业绩增长遭问询之外，蓝海购的营收疑点同样引起深交所关注。2018年，蓝海购营业收入较2017年增加的同时，营业成本却出现下降。第一财经查阅发现，2018年其营业收入合计约1.5亿元，2017年为1.4亿元。但营业成本却从2017年的6550万元降至2018年的6503万元。

对此我爱我家表示，2018年蓝海购营销总包业务的房屋销售总价为6.44亿元，同比下降约8.18%；其他一手代理业务的房屋销售总价为7.06亿元，同比下降约79.38%。但佣金收费比率更高的营销总包业务比重由2017年的17.00%上升至2018年的47.71%，从而导致2018年收入增加。 

而从成本端来说，蓝海购与同行业公司成本结构不同。其主要依赖于分销商而非自有经纪人，并会视具体项目和市场情况制定最佳的销售方式组合，因而固定成本较低。报告期内蓝海购成本主要为转介佣金，只有在渠道商或者个人为公司实际带来客源时才会发生，与同行业相比节省大量固定成本。

此外，2018年蓝海购进一步缩减自有经纪人队伍，降幅为46.09%，更多使用分销商作为主要销售渠道，固定人力成本相应减少。同时，蓝海购在2017年投入较多人力和营销推广成本，为2018年业务拓展奠定基础。

除此之外，我爱我家对蓝海购历年股权转让及增资情况、股权代持情形、毛利率情况、竞争优势和行业地位进行详细说明。357页的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》隐含了我爱我家的资本野心。

此前，我爱我家已有重大并购案遭问询后流产的案例。2019年2月，我爱我家启动对华夏西部野鸭湖房地产40%股权的收购事项。此次收购构成关联交易且出现较高溢价，在收到深交所及云南证监局接连问询后，交易暂停。

4月8日晚间，我爱我家发布公告称，全资子公司云百大地产放弃对华夏西部持有野鸭湖房地产40%股权的优先购买权，该部分股权拟将以2.4亿元转让价款转让给我爱我家的非关联第三方苏州中尧物业。

抢滩上市后的我爱我家频繁并购也频遭问询。而此次蓝海购收购案将走向何方，依然未知。即使收购成功，如何有效消化标的公司业务模式，不对我爱我家传统业务形成挑战和阻碍，同样需要直面。

来源：第一财经