【新常态下的投融资】以样本企业看国企混改新模式

作者：陈树芬 陈书言 北京盈科（天津）律师事务所

2017年11月15日，国家发改委新闻发言人孟玮透露，近期国务院国企改革领导小组审议通过了第三批试点名单。将31家国有企业纳入第三批试点范围。此次混改试点的不同之处在于，前两批次19家均为中央企业，而第三批扩围地方国企。截至目前，三批混改试点企业共计50家。

国资委数据显示，截至2016年底，中央企业集团及下属企业中混合所有制企业占比达到68.9%，省级国资委所出资企业及各级子企业中混合所有制企业占比达到47%。超过三分之一的试点企业已基本完成引入投资者、设立新公司、重构公司治理机制、建立内部激励机制等工作，其他企业也正在按照试点方案加快落实。特别是中国联通、东航物流等混改试点方案落地实施，改革力度大，市场反应积极。

以东航为例，此次东航集团以最大诚意推动混改，希望东航物流在法人治理结构、现代企业制度和市场化体制机制方面的探索，对当下的国企改革具有启示意义，摸索出可复制可推广的改革经验。其创新的混改模式，突出表现在合作伙伴的遴选与实现员工持股的方面。

一、合作伙伴的选择

2017年6月19日，东航集团旗下东航物流与联想控股、普洛斯、德邦、绿地四家投资者以及东航物流核心员工持股层代表共同签署增资协议、股东协议和公司章程。东航物流在混改模式上做出诸多创新，股权结构也形成了有效制衡、保证市场化运行的机制。

根据协议内容，联想控股将持股东航物流25%股权，普洛斯持股10%，德邦物流和绿地各持股5%，东航物流核心员工持股比例为10%，其中预留股份2%，原大股东东航集团持股比例从100%全资控股降至45%。

从股权比例来看，东航物流国有资本与社会资本各持有45%股权，核心员工持股占10%。东航集团以实际投入18.45亿元的国有资本，引入了22.55亿元非国有资本投入，使东航物流资产负债率将从2016年12月底的87.86%，降低到75%左右。

在此过程中，先后有百余家公司和投资者进行了接洽。东航物流将最终的股东选择着眼于拥有共同的价值观，以及产业链资源共享、各类资本优势互补、股权结构均衡有序等多方面的考量。例如联想控股，东航并非主要看中联想的传统业务电脑等电子产品，而是因为联想控股所投的370多家企业中，有50-60家可以和东航物流进行业务对接。

二、员工持股的实现

此次参与东航物流持股计划的员工都需转换国有企业人员身份，与东航解除劳动合同，再与东航物流签订完全市场化的新合同，形成“管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减”奖惩管理体系，以及市场化的薪酬分配与考核机制。

东航物流的员工采用间接持股方式进行持股，由专门设计的有限合伙企业作为持股平台，持股人员作为有限合伙企业的合伙人，通过有限合伙企业间接持有标的股份。其中，首批人员持股总额不超过东航物流本次增资扩股后注册资本的8%，总体预留总额不少于增资扩股后注册资本的2%。预留股份将使企业能够及时、适时提供市场化激励，吸引和获得对公司未来发展切实所需的关键人才。

东航首批持股人员主要集中在中高级管理层,入股价格与战略投资者入股东航物流的价格一样。东航物流的总经理此次拿出3000多万元获得不足1%的股份。其他7位管理层最少出资额也达到1600万元，再之后的则是几十万元到400多万元不等。

目前国有企业体制最大的问题就是代理权问题，管理层入股，在机制层面上，激发其在经营决策层面更多地着眼于对企业盈利方面的考虑，为企业注入市场化活力。

引入核心员工持股，使得东航员工的积极性和公司运营效率都有所提高。目前，东航物流已经启动了第二批针对业务骨干员工持股工作。