【IPO】上市公司股东的股份锁定期系列规定二：公司董监高

邱丰律师  马小庆律师

        1、主板、创业板

      根据《公司法》第一百四十一条，公司董事、监事、高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过其所持公司股份的25%；自公司股票上市交易之日起，一年内不得转让公司股票；公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让公司股票。此外，公司章程可以对董事、监事、高级管理人员转让所持有的公司股票作出其他限制性规定。

      例外情况：上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制（《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》）。

      根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，公司上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，公司董事、高级管理人员（不包括监事）锁定期延长至少6个月。

       2、中小板

       根据《公司法》第一百四十一条，公司董事、监事、高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过其所持公司股份的25%；自公司股票上市交易之日起，一年内不得转让公司股票；公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让公司股票。此外，公司章程可以对董事、监事、高级管理人员转让所持有的公司股票作出其他限制性规定。

       离职半年后的12个月内锁定50%（《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》）。

      例外情况：上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制（《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》）。

      根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，公司上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，公司董事、高级管理人员（不包括监事）锁定期延长至少6个月。

      需要注意的是，笔者核查2018年11月成功发行的招股说明书，仍存在部分创业板招股说明书中约定“上市之日起6个月内申报离职的董监高，自申报之日起锁定6个月；上市之日起7-12个月内申报离职的董监高，自申报之日起锁定12个月……”（《关于进一步规范创业板上市董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》）。鉴于《关于进一步规范创业板上市董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》已被《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》取代，上述约定已并非必要之承诺。

      （未完待续）