家乐福加入腾讯，让马云惊出一身汗

随着电商行业在市场中的不断壮大，传统线下零售也已经岌岌可危，不少商家都在求新、求变、求突破。“新零售”诞生了！两大巨头公司，腾讯和阿里都在竭力争抢零售市场。从大润发、欧尚嫁给阿里，沃尔玛、永辉从了腾讯，传统零售业的领头羊们都在傍大腿了，无独有偶，1月23日，家乐福发布公告称：家乐福与腾讯和永辉签署了一份对家乐福中国潜在投资意向的条款清单。又增加了腾讯开拓新零售市场的砝码。

家乐福大卖场

不是投资界的人也许不理解什么是条款清单？只是投资意向嘛，一定会投吗？关于什么是条款清单？签订条款清单对投资企业的重要性？以及条款清单里比较重要的条款有哪些？

条款清单，就是投资人跟创业者经常提到的TS（term sheet缩写），指投资方与创业者或创业公司所达成的意向性约定。

其实在2015年4月，家乐福就已与腾讯展开初步合作，在其中国分公司旗下店铺全面普及移动支付技术。家乐福2016年在亚洲亏损5800万欧元，而上一年盈利1300万欧元，终于家乐福无力回天，心猿意马5年，牵手腾讯。这次签订条款清单，为之后正式签订投资协议打下了基础。

“反阿里联盟”又多了一员

有人说了，既然你有情，他有意，为啥不直接签投资协议呢？确实，在股权投资实践中，对于一些早期项目或被抢的很厉害的项目，就直接签订投资协议。但对于投资机构和规范的天使投资人，签订TS是很有必要的。一方面，投资人/机构可以通过TS与创业者谈好投资的核心条件（大佬一出手都是以亿为单位，在利益上还是先谈妥点为妙）；另一方面，提前锁定项目，防止被其他人抢走（一般会规定一个时间段，在这段时间是不可以接受其他人的投资）。

既然条款清单里是和创业者约定的条件，那重要的约定都有哪些？

1、股权架构

投资人进入之前，创业公司股东构成及股权分配，这一部分十分重要，尤其是创业公司中存在工商注册股东和实际股东不一致情形时，必须要求创业者如实披露，否则会对投资埋下重大隐患。这个实际股东，就是隐名股东，很多投资人或者公司发起人出于规避法律对于投资的规制，或是基于不愿意公开自身经济条件的考量，对外是不公布自己的身份，但是会参与企业中的一些决策。

合伙人的股权决定企业生死

如果项目中有股东确实不能披露该怎么办？那就进行全面风险评估，如果你能接受这个风险，那就睁一只眼闭一只眼吧。注意在实践中，股权架构这部分，除了体现投资前创业团队的股权架构，还可以体现投资后的股权架构。

2、估值及投资

实际就是投资人和创业者间的交易价格，又称为投资方案，包括两项内容，一是项目估值多少，二是投资人投多少钱占多少股权。比如你要投的一个项目，估值一个亿，你投1000万持股10%。但这里有个问题要注意，就是估值是分投前估值和投后估值的。投前估值是指估值没有加上你的投资款，投后估值是指加上了你的投资款，所以正规的表述估值时，都会明确是投前估值还是投后估值。

当然在创业者估值时，投资人会通过详细的尽职调查去对估值有一个判断，但可能会跟投资人的预期有偏差，为了项目发展和不错失投资机会，很多投资人一般会妥协，但前提是创业者需要达到多少业绩，或者什么时候上市等对赌协议来维护自己的利益。

绝对掌握话语权

3、董事会构成

董事会构成涉及到投资人对创业公司的实际控制，因此是必备条款，一般在这里会对公司董事会人员数量及各方委派数量进行明确的约定，也会确定投资方是否委派董事以及委派董事的数量，对于投资人来说，有董事席位意味着有真正的话语权，所以通常情况下都要争取。有的TS还会加上董事会的决策机制。

4、排他性条款

排他性条款是指投资人要求创业者在签订TS后，一段时间内不能再与其他投资人接触，更不能谈判签订新的TS或者投资协议，排他期的时间一般是1-6个月，在这注意的是约定的时间最好也不要太长，好的项目也不会接受时间太长还没有投资而错过最佳的投资时间。一般30-60天内还不能最终决定投资或者解决投资款问题，那么通常要放弃了。

排他期条款能够约束住创业者不接触新的投资方吗，实际很难，但是约束作用还是有的，因为TS里也有违约条款和费用条款。所以，如果你想让排他性条款真正的发挥作用，那么只能对创业者违反约定进行惩罚，否则他能够受到的只是道德和声誉的谴责了。

投资路上处处有雷

关于条款清单的款项还有很多，比如签约的主体是谁？有的是投资方和创业公司，但也会有创业者个人。投资款用途是什么？一般是用于企业运营，不能用来还债等等。对创业者的股权分期锁定，服务期限的要求，禁止同业竞争的问题也会在TS中表现。还有一些投资人特权，也是内容比较多的一项，包括一票否决权、回购权、优先认购权等条款，很多投资人和创业者在这部分的分歧会很大。当然还有法律适用的条款、法律约束的条款、一些费用条款等等。

一个好的TS绝不是凭自己的意愿去写，更不是只以一方的利益为准则，TS也不是越长越详细越好，一份好的TS应该什么样？投资人在做好尽调的前提下，针对企业的情况作出双方都合适的条款，而这个利益平衡点，双方坐下来就好好谈谈吧。

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如果你的TS只有一页纸，你觉得哪些条款必须有？