一人有限公司股东看过来

法人人格否认的法律后果（一人公司和民营企业股东尤其注意了）

法人人格否认制度指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。

法人格否认理论源于西方，该理论是对传统法人制度的补充与完善。目前在中国法律中已经得到确认，即《公司法》第二十条第三款。法人制度在中国发挥着推动投资增长和迅速积累资本作用的同时，也被其股东用作逃避契约或法律义务，牟取非法利益的工具，并且此等现象相当普遍。解决这些问题，仅仅依靠原先的法人制度是不够的，因此我国立法者引进了西方的法人格否认理论作为传统法人制度的补充和完善，以实现法人制度设计的初衷，实现法律的公平、正义价值。

一、造成法人人格否认法律后果的具体情形主要有如下几种：

1  、人格混同：公司和股东彻底分离是公司取得法人独立资格的前提，也是股东有限责任原则的基础。这种分离不仅表现在公司财产和股东财产的彻底分离，而且表现为股东对于公司的产权和公司的经营管理权分离，否则就会造成人格混同。

2  、不当控制：具体指股东违反公司治理规范，不当参与公司经营管理。

3、  财产混同：  具体指股东个人财产和公司财产混同，这里要特别提醒一些民营企业的股东，缺乏风险意识，个人随意从公司调取资金，这种行为除可能造成公司法人人格否认外，还有一定的税务风险。

4  、资产严重不足。这里主要指股东未完全履行出资义务，从而对债权人和利益关联方应承担的连带责任。

二、法人人格否认的法律后果：

法人人格否认的直接法律后果就是法人人格不再具有独立性，股东对债权人和利益关联方的有限责任扩张为连带责任。

三、浅析一人有限责任公司的人格制度：

实践中一人有限责任公司虽理论上为有限责任公司，具有法人资格，但因为先天的原因：一人（尤其是自然人）股东，公司治理结构难以完善，股东在公司经营过程中非常容易造成股东行为和公司法人行为混同，所以，一般情形下尽量避免注册一人公司。

《公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”该规定无疑加重了一人公司股东的审慎义务。再就是最高法于2016年11月8日发布、即将于2016年12月1日施行《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十三条  “作为被执行人的个人独资企业，不能清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加其投资人为被执行人的,人民法院应予支持。个人独资企业投资人作为被执行人的，人民法院可以直接执行该个人独资企业的财产。”，该规定对一人公司股东无疑又是一个经箍咒，直接否认了一人公司的法人人格，加大了一人公司股东的责任。  

张秋云律师于2017.5