3.9亿买入，1252万贱卖！这家A股公司怎么了？为何贱卖资产？深交所关注函来了

田中精机可能也没想过，3年半前斥资3.9亿买回的子公司，如今却要以1252万元的“骨折价”出售。不仅如此，还被监管给盯上了，深交所关注函3月30日飞驰而至。

经过旷日持久的控制权争夺，田中精机在3月29日宣布失去对子公司远洋翔瑞及其子公司沃尔夫的控制，并表示拟以1251.93万元，向4位股东出售远洋翔瑞55%的股权。而在2016年11月，田中精机买入上述股权的价格可是高达3.9亿元。

“骨折价抛售”引发了深交所关注。深交所创业板管理部第一时间发出关注函，针对田中精机对并购资产的整合、此前隐瞒子公司失控风险、出售股权是否符合重大资产重组、董监高是否存在内幕交易等问题尖锐提问。

三年多前一笔3.9亿元的收购

故事还要从2016年9月开始讲起。彼时A股“最严并购新规”尚未出台，田中精机也趁机发布并购草案，拟收购远洋翔瑞55%股权，评估价为3.9亿元。田中精机当时表示，希望借助这笔收购进一步完善在工业自动化领域的业务布局和产品线，增强公司提供整体自动化解决方案的能力，提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。

于是2016年11月，赶着并购重组热的末班车，田中精机以3.9亿元现金收购了龚伦勇、彭君等持有的远洋翔瑞55%的股权。而沃尔夫作为远洋翔瑞的全资子公司，在收购完成后也自然而然地成为田中精机的控股孙公司。

作为远洋翔瑞的创始人及实控人，龚伦勇及其配偶彭君彼时承诺，远洋翔瑞2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为人民币5000万元、6500万元及8500万元。若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则应按照收购协议约定以现金方式对上市公司进行补偿。

鉴于远洋翔瑞业务独立，且龚伦勇、彭君作出了业绩补偿承诺，为满足后续经营决策效率的要求，田中精机未对远洋翔瑞及沃尔夫主要管理层人员进行调整，仍主要由原经营管理团队继续日常管理。

谁曾想，正是这一决定，给三年多后的今天子公司控制权之争埋下了伏笔。

从总经理到刺头董事

2017年对龚伦勇来说是个不错的年份。先是在2017年4月通过股票激励计划获授田中精机3%的股权，又在2017年6月顺利接任田中精机的总经理。此后，田中精机还在2017年7月宣布，拟以发行股份的方式向龚伦勇等人购买远洋翔瑞剩余的45%股权，一切看起来都很美好。

然而，由于受下游企业回款较慢导致应收账款坏账计提增加，以及计提了大额股权激励费用等因素影响，远洋翔瑞2017年度经营业绩预计无法达到各方预期。2018年1月，田中精机宣布终止收购远洋翔瑞45%股权。

第一块多米诺倒下，危机蔓延开来。

2019年1月1日，龚伦勇辞去田中精机总经理职务，距离其就任仅过去一年半时间。辞职后，龚伦勇持有田中精机2.02%的股份，仍为该公司董事。

到了2019年4月，龚伦勇凭借董事身份，分别以“已是虚假记载”和“远洋2018年业绩调整到2019年第一季度”为由，表示无法保证田中精机2018年年报和2019年一季报的真实、准确、完整，并在董事会上指责田中精机涉及“业绩造假”、“操纵利润”、“违反章程”。

经此一役，田中精机迅速火遍资本圈，龚伦勇也被网友封为“A股最诚实董事”。

逐渐失控的子公司

被送上热搜后，田中精机也不甘落后。

2019年4月28日，田中精机向龚伦勇及彭君发出《关于业绩补偿相关事宜的通知》，要求两人收到通知之日起10个工作日内，将2.13亿元补偿以现金方式一次性支付至田中精机银行账户，每逾期一日将以万分之三的比例支付违约金。

于是，一场控制权争夺大戏就此浮出水面。

2019年2月，远洋翔瑞董事会任命田中精机财务部长杨晓芳为远洋翔瑞财务总监；2019年4月，远洋翔瑞召开董事会免去龚伦勇在远洋翔瑞董事长与总经理两个职务，同时任命钱承林为远洋翔瑞董事长、张玉龙为总经理。
2019年11月，田中精机派出工作组拟接管远洋翔瑞及沃尔夫。但因远洋翔瑞及沃尔夫人员阻挠，不服从《任命通知》，导致工作组管控受阻，无法履行工作职责。事实上，田中精机截至目前仍未能接管远洋翔瑞合同章，沃尔夫公章、财务章、营业执照正副本及原件等关键资料，导致无法申请变更其执行董事和法定代表人。
到了今年1月，由于远洋翔瑞及沃尔夫对审计工作的配合度较差，田中精机委托的审计人员仅搜集到部分资料，导致审计工作无法顺利开展。远洋翔瑞财务人员还在3月12日回复邮件称，将限制田中精机相关工作人员及审计人员进入现场。
3月24日，田中精机总经理张玉龙和财务总监陈弢亲赴沃尔夫厂区，结果被保安拒绝放行进入，沃尔夫相关负责人员也拒不接听电话。在此背景下，田中精机不得不公告，“已在事实上失去对远洋翔瑞及其子公司沃尔夫的控制”。

值得注意的是，在子公司完全失控的档口，田中精机并未选择争取夺回控制权，反倒一边提请董事会审议将远洋翔瑞及沃尔夫自 2019年11月起不再并表，一边计划将远洋翔瑞55%的股权，作价1251.93万元出售给股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成四人。

从3.9亿元到1251.93万元，短短3年半时间，这笔股权的价值就缩水了96%。

交易所关注函五问田中精机

这样奇葩的交易自然逃不过交易所的“火眼金睛”。

3月30日，深交所关注函飞驰而至，针对田中精机对并购资产的整合、此前隐瞒子公司失控风险、出售股权是否符合重大资产重组、董监高是否存在内幕交易等问题尖锐提问。

第一，深交所要求田中精机就2016年11月收购远洋翔瑞55%股权后，进行的业务整合进行补充说明；阐述对远洋翔瑞及沃尔夫采取的内控措施是否存在重大缺陷；并结合远洋翔瑞章程说明该公司目前是否能对远洋翔瑞的董监高选任及业务活动实施控制。
第二，针对远洋翔瑞及沃尔夫的失控问题，说明2019年半年报等相关公告未披露子公司存在失控风险和接管工作受阻是否存在信披违规；要求钱承林、藤野康成、张玉龙、杨晓芳等高管说明在远洋翔瑞履职是否勤勉尽责。而对于远洋翔瑞及沃尔夫不再并表的问题，深交所要求田中精机说明具体时点及合理性；决定不再并表是否属于公司董事会职权范围；以及钱承林、藤野康成和张玉龙三位关联董事是否按照规定回避表决，董事会决议是否存在瑕疵。
第三，如今，田中精机计划向4名董事出售远洋翔瑞55%股权。对此深交所要求田中精机说明这笔交易是否构成重大资产重组；是否提前通知远洋翔瑞其他股东并征得过半数同意，是否存在其他股东主张行使优先购买权；并报备相关内幕信息知情人及交易事项进程备忘录。
值得注意的是，在2019年5月和7月，田中精机两次与龚伦勇及彭君签署协议，先是计划将远洋翔瑞55%股权和业绩补偿款债权（2.13亿元）以3.91亿元出售，后将远洋翔瑞55%股权作价8000万元出售。

深交所据此要求田中精机说明为何交易价格前后差异较大，质疑这一交易是否存在向关联方输送利益；是否已聘请会计师事务所并及时披露审计报告；并要求补充说明目前业绩补偿回收进展，以及本次交易是否影响业绩补偿款回收。
第四，深交所要求田中精机就持股5%以上股东、董监高近期（3月1日以来）的股票买卖情况，说明是否存在内幕交易、操纵市场的情形，未来3个月内是否存在减持计划。事实上，就在2019年9月，田中精机实际控制人及其一致行动人竹田享司、竹田周司与董事、高管藤野康成合计减持不超过986.75万股股份，占总股本比例7.92%。
第五，针对近期接受媒体采访、机构和投资者调研等情况，深交所要求田中精机说明是否存在违反信息披露公平原则的情形。

值得注意的是，就在今年2月28日，浙江证监局对田中精机也出具了警示函，指其在深交所互动平台回复投资者关于“新型冠状病毒肺炎”医用防护口罩生产线相关问题时，未能客观、真实、准确地介绍和反映相关产品的实际情况。

在2019年12月，田中精机也曾在互动易平台回复投资者，称公司现有技术可应用于无线耳机部分组件的生产和制造，并已获得相关少量设备订单。这也导致田中精机股价随后连续两天涨停。对此深交所要求田中精机进行核查，并说明是否存在迎合市场热点和误导投资者的情形。

来源：券商中国微信公众号：quanshangcn