完美的股东 | 股东知情权范围

文章来源：微信公众号“黑蔡说法”

股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司财务会计报告、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料及询问与上述有关的问题，从而实现其了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。本文将从股东知情权的行使主体、法律对股东知情权的限制出发，对有限责任公司股东知情权的范围进行简单探讨，以供学习、交流。

一、股东知情权的行使主体

股东知情权的当然权利主体为股东，但股东知情权不只是在实体上可行使的权利，也应是在遭受损害后法律在程序上会给予的救济，否则知情权的设置将形同虚设。

从实体上而言，名义股东、隐名股东、出资瑕疵的股东等不同类型的股东是否都享有股东知情权呢？《公司法》第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。“可见，判断某一主体是否为可行使股东知情权的股东关键在于其是否载于股东名册中。因此，名义股东及出资存在瑕疵的股东仍可行使股东知情权，而隐名股东若想行使知情权，则必须先使其自身“显名化”。除公司股东之外，《公司法》解释（四）还明确了会计师和律师等的辅助查阅权，但必须股东在场且履行保密义务。

从程序上而言，哪些主体可以请求知情权救济？根据《公司法》解释（四）第七条规定可知，行使知情权的主体应当在起诉时具备公司股东资格，或该主体有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。

二、法律对股东知情权的限制

从《公司法》第33条和第97条规定可知，公司法对于股东知情权的范围做的是穷尽式列举，而没有采用兜底式的规定。即有限责任公司股东的知情权限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，满足一定条件下对会计账簿的查阅；股份有限公司股东的知情权限于查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。那么问题来了，如果超过了上述范围，股东主张的知情权能否获得人民法院支持？对于股东知情权范围，实践中主要在以下两方面存在争议，笔者将逐一展开讨论：

（1）对股东查阅公司会计账簿的限制

《公司法》第33条在对有限责任公司股东查阅公司会计账簿的权利进行了严格规定，明确其应当向公司提出书面请求，并说明目的，公司在有合理根据认为该股东具有不正当目的，且可能损害公司合法利益的情况下可以拒绝此股东的查阅，即为了防止股东滥用知情权，赋予了公司在一定情况下可以拒绝股东查阅会计账簿的行为。当然，该处的“不正当目的”不能由公司随意认定，否则极可能导致中小股东利益受到损害的后果，于是，《公司法》解释（四）对“不正当目的”的范围进行了明确，即有限责任公司拒绝股东查阅会计账簿必须有充分证据能够证明股东具有法律明文规定的几种情形，此规定在一定程度上保护了公司中小股东的利益。

（2）股东是否有权查阅公司会计凭证？

笔者认为，有限责任公司股东是有权查阅公司会计凭证的。

上文已指出《公司法》对于股东知情权做的是穷尽式列举，尽管规定了股东查阅公司会计账簿的权利，但是对于股东是否可以查阅会计凭证则未加以明确。对于股东是否有权查阅公司会计凭证，实践中存在很大的争议，否定说认为公司法没有规定股东具有会计凭证查阅权，主要理由在于“如此深度的账簿查阅行为，影响公司的日常经营管理，还会导致公司商业秘密泄露”，所以应当把会计凭证查询排除在股东可以查询的内容之外。

《公司法解释（四）》“征求意见稿”第十六条规定了股东有查阅记账凭证和原始凭证的权利，但正式发布的解释却删除了这一条，对于能否查阅会计凭证，最高人民法院《公司法解释（四）》仍然没有给出明确意见。应当注意的是，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，笔者认为，既然明确了股东有权查阅会计账簿，就应当将其解释为包括会计账簿和会计凭证，只是在具体适用时应当阐明扩大解释的原由，严格限制股东知情权范围将不利于实现知情权制度设置的目的。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。

三、主要法律规定

《公司法》：

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法》解释（四）：

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。