一、项目背景
1、市场背景
农贸市场脏乱差、设施老旧，购物体验落后，亟需改造升级。
2、政府背景
①创文创卫：农贸市场是创文创卫绕不过的一环，而创文创卫可以说是每个城市必做的课题。
②民生公益：农贸市场的民生属性决定政府必须对其脏、乱、差现象进行整治。
③监管困难：农贸市场作为城市生鲜流通主要渠道，承担着食品安全、平抑物价、物资储备等作用。但是目前由于农贸市场产权分散，政府管理极其困难，经常出现政令不通，形式主义。
④财政减负：许多城市政府每年都有对农贸市场的补贴，或者提质改造经费，这些经费面临着重复投入，无效投入等问题，在目前的地方债形势下，压力极大。
3、产业背景
地方农批市场目前面临大型农批市场吞并、生鲜零售企业倒闭、互联网企业跨界竞争等诸多调招。作为产业流通中间节点，向上下游延伸建立自己的护城河是必然的趋势。
4、政策背景
①PPP作为充分发挥社会资本特别是民间资本的积极作用的创新投融资机制，是政府鼓励、引导的政企合作方式。
②PPP目前已经由量转质，政策引导转向鼓励更多经营性、民生类PPP项目落地。
③农业领域PPP项目极少，需要树立标杆示范项目。
④部分国企有PPP项目数量参与要求。
二、模式简介
1、设计思路
本质是参与各方优势互补，利益共享，盘活优质资产。
2、顶层架构
对于顶层架构来说，该模式并不仅限于农贸市场，而是涵盖农贸市场、农批市场、农业物流园、农业基地等产销链路的全产业项目。而农贸市场作为下游终端渠道，以消费拉动上游建设，是较好的切入点。
3、项目架构
项目架构是由PPP机制及农贸市场经营管理的特性联合决定的，社会资本方联合体的构成则是综合了项目运营方案、融资需要、建设资质、利益分配等诸多因素设立而成。项目架构的合理与否，将直接影响项目成败。
4、公司架构
①SPV公司初始架构相对简单，运营中心作为主要经营部门，负责全业态生产经营相关的业务，包括前台和供应链；建设中心主要负责项目硬件改造、工程建设等业务；发展中心负责创新业务、品牌公关以及公司信息化系统搭建、迭代等；财信中心负则公司财务管理及系统日常运维。此外公司另设产权归集中心，作为项目启动期的特殊部门，负责产权、经营权归集。
②SPV公司在实际经营中，由于若干种业态经营存在较大差异，故将运营中心根据业态拆分成几个经营中心，但仍共享一个供应链后台。
5、业务架构
本案例在业务规划中，采用1+6+31+N的体系，围绕社会资本方已有的农批市场，建设物流中心；将符合要求的大型农贸市场改造成以生鲜为主要业态的区域邻里中心；此外建立31个标准农贸市场；剩余体量较小或者农贸市场难以覆盖的小区，则根据实际情况开设小型生鲜超市，作为农贸市场的补充。从而搭建从邻里中心到标准市场到生鲜超市的三级生鲜供应体系。
三、PPP农贸市场对于社会资本方的意义
1、项目优势
①资金杠杆：通过联合方的信用杠杆撬动数倍甚至数十倍的资金量
②规模扩张与“特许经营权”：一次性获得大量优质资产，快速占领销售渠道，完成产业布局，并获得合法合规的“排他性”优势
③行政助力：政府成立高规格专项领导小组，多部门协同推进。在项目运营过程中，企业获得更多地政府信任，极大增强企业政府公关能力
④企业形象：政企合作，民生工程，快速提升企业在消费者中的知名度和企业形象
⑤财政补贴：除PPP项目补贴外，由于该项目性质及市场份额，非常容易申请到诸如涉农项目补贴、冷链项目补贴、溯源项目补贴、物流项目补贴等等专项资金补贴。
⑥土地：PPP项目往往伴随土地划拨，并且有机会对其中部分土地进行商业配套开发，这一块对于有能力的公司来说，可能是一笔巨大的利润来源。
2、项目限制
①灵活性降低：一是受制于PPP机制，项目的变更如果超过总投一定比例、或者违反PPP协议内容，需要重新立项或者上会报批，流程长变数大。二是基于其他股东方诉求，往往要求项目在头两年能够快速出影响力、出标杆，使得项目在前期开展中对于品牌公关宣传、样板工程打造、工程工期控制等方面有更高地要求，也意味着更多的成本。但总体而言，政府干预日常经营决策极少，出现这些情况更多原因是初始项目顶层设计存在缺陷造成的情况居多，社会资本方在经营中仍然享有充分的自主权。
②出让部分利益以承担更多社会责任：相比纯市场机制行为来说，PPP项目要更注重公益性质，项目要求企业承担一定社会责任，比如对弱势群体租户有一定扶持等。严格来说并不算项目劣势，更接近于PPP项目的隐性成本，在做前期方案尤其财务测算时，应当充分考虑。
四、社会资本方参与PPP农贸市场要注意的风险点
1、PPP机制带来的风险
地方政府、社会资本方、规划院或咨询公司在经营性尤其是涉农、涉零售类经营性PPP项目经验不足（准确地讲该方面经验基本是缺失），使得社会资本方在条款设置、方案谈判等过程中利益得不到保障，比如在农贸市场建成后产权与经营权移交机制的设计、特许经权的期限与范围、农贸市场改造标准的制定等等内容，均直接与社会资本方的核心利益相关。举一个具体的例子，一个柜台的验收标准的变化，可能就会给社会资本方增加几十万的支出，而这些在整体方案中仅仅是极小的一个细节。
2、各方责权利分配机制带来的风险
由于PPP项目参与方有各自诉求，因此SPV公司的章程和决策机制就尤为重要，必须处理好各股东间的权、责、利的关系，避免在后期经营过程中出现偏差甚至失控等情况。比如对于董事会席位的设计、一票否决权的设计等。好的分配机制能够使社会资本方充分调动各方优势，而非互相掣肘，这一点在湘潭案例中还是做得比较成功。
3、项目方案设计带来的风险
项目方案设计真正的难点其实有二，一是整体方案的设计的难度，二是对于社会资本方来说，将整体方案中的多少，放置在PPP方案中，并通过各种关联机制保证整体方案的有效运行。
在本案例的社会资本方初始方案设计中，部分业务是依托PPP项目开展，但并未纳入范PPP范围体系内，可以将其理解为一种风险、利益隔离的防火墙，使得社会资本方能够更好地发挥PPP机制带来的益处，减少PPP方案带来的限制。
4、产权、经营权归集带来的风险
对于国有或集体所有的市场，可以以行政手段为主，对于民营市场则在行政手段之外，考虑更多市场因素。项目的主要目标是经营权的归集，产权的归集不是必须。因此，如果能够在项目对外公布前，由政府配合，提前进行归集，能够有效避免项目公布后，部分市场主坐地起价等现象。同时在项目设计方案中留有充分余地，通过改造一批、关停一批、新建一批的灵活手段来避开部分从盈利角度来说并不划算的市场，避免因产权、经营权归集带来过高的成本。
5、团队能力及项目经营带来的风险
项目集建设、商业地产经营、生鲜经营于一体，对团队人才储备、管理能力、业务水平等方面均提出了较高的要求。实际情况往往是由若干个业务团队整合合作，而这样的人才储备要求在三四线城市来说还是具备不小的难度，需要社会资本方考虑人才引进与留存的问题。
五、结语
PPP农贸市场改造为连锁农贸经营开启了一种快速规模化的可能性，但同时，也对参与方提出了更高地要求，包括了较高的资金实力、产业实力、公关能力、人才储备等等。虽然湘潭这一案例一路走来磕磕绊绊，踩坑不少，但也同样也积累了不少宝贵的经验，欢迎各位同行或者感兴趣的小伙伴留言交流，一起探讨！
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农贸市场最新发展研究报告（一）：农贸市场基本情况分析
农贸市场最新发展研究报告（二）：农贸市场核心竞争力与改造困局
农贸市场最新发展研究报告（三）：农贸市场改造案例及破局之路