调查│北京文化资本乱象，监管深夜追问
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擅长制造影视爆款的北京文化，依靠自身错综复杂的利益漩涡与内斗故事，把自己打造成了2020年A股市场的“爆款”。
4月29日，北京文化董事长宋歌被北京文化原副董事长、世纪伙伴董事长娄晓曦以“挪用资金、职务侵占、业绩造假”原因实名举报；后公司回应称举报系诋毁污蔑，举报人娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。
当天早些时候，公司发布2019年年报显示，北京文化因全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，2019年净亏损23.06亿元。4月28日，北京文化在2019年报中还信誓旦旦称：真实、准确、完整。旋即就遭遇重要股东的实名举报。
年报中仅粗糙提及“经公司内审人员对世纪伙伴重要合同进行持续的跟踪和确认，发现部分资金流向异常，公司随即进行了进一步的查证，并将有关事宜向公安机关进行报案，相关人员已被立案调查”，并未对随后声明中的“娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，出逃海外”等信息中的资金流向、涉案人员、公安机关立案调查等详细情况做出过任何披露，已涉嫌信披违规。
29日深夜，深交所火速下发问询函，要求公司说明娄晓曦举报所涉多项造假质疑是否属实。
矛盾激化与公开化的背后，是北京文化多年经营异常与资本乱象的顽疾。
昔日，北京文化凭借保底发行在影视圈一炮而红，是国内同业中押中爆款影片最多的公司；但这几年取得的骄人成绩，却与实际经营获得现金回报、为股东创造的价值，背道而驰。
而北京文化股权结构更耐人寻问。多年以来，华力控股、生命人寿在公司大股东、二股东之位上几度轮换，但北京文化始终由持有极少上市公司股份的宋歌主导，华力控股并不参与经营，还多次遭到被动减持。
这样一家为行业市场创造价值的影视公司，为什么股东无意谋求控制权，核心股东还在不停减持？股东累计减持超百次，北京文化是A股市场2019年度被连续减持最多的公司。
娄晓曦目前持有上市公司第三大股东西藏金宝藏100%股权，是第四大股东新疆嘉梦执行事务合伙人，两家机构合计持有北京文化11.75%股份。
在娄晓曦举报的6条财务造假信息中，有4条信息都存在他本人或世纪伙伴的直接参与，且数字相对精准。公开举报本身以及后续发展都可能会带来北京文化业绩以及二级市场表现的巨幅波动，这对他自身的利益也将带来非常大的影响。
孤注一掷的举报背后，隐藏着怎样的复杂博弈与利益漩涡？
公开举报 迅速回应 火速问询
4月29日晚，自称为北京文化原副董事长娄晓曦的微博用户在 “@世纪伙伴”上实名举报北京文化董事长宋歌“挪用资金、职务侵占、业绩造假”，并附上了向证监会、深交所递交的“举报信”部分截图，随后，名为“@我是娄晓曦”的微博账号对此微博进行转发。
微博内容称，公司存在利用舟山嘉文挪用上市公司资金到体外，并通过《大宋宫词》和《倩女幽魂》项目向上市公司输送业绩7800万元。
随后，北京文化官方声明回应称，举报系诋毁污蔑，举报人娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。
对此，深交所深夜火速下发问询函，追问多项造假悬疑。
而就在当日早间，北京文化曾公告称，公司拟将持有的世纪伙伴100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司，转让对价为人民币4800万元，交易标的包括世纪伙伴全部债权和债务。
对于转让原因，北京文化在公告中指出，充分考虑世纪伙伴原团队流失严重、公司对世纪伙伴商誉、资产已计提大额减值，为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，同意公司转让世纪伙伴100%股权。
世纪伙伴拟被低价出售或许正是此次娄晓曦举报北京文化财务造假的导火索。
无论娄晓曦举报内容是否属实，北京文化对子公司问题与管理层乱象的“后知后觉”，或已存在严重信息披露违规。
新证券法通过第197条、第85条等条款，加大了对上市公司等主体信息披露违法行为的惩治力度与广度，完善了行政法律责任与民事赔偿责任体系。刑法规定的违规披露、不披露重要信息罪适用力度也在加强。不实披露公司除了面临证监会做出的一系列行政处罚外，后续还会面临民事、刑事追责。
世纪伙伴与娄晓曦
娄晓曦在影视行业当数大佬级人物。其本人曾是华谊兄弟的影视剧负责人，名下的世纪伙伴早期团队中，更“潜伏”了《铁齿铜牙纪晓岚》《宰相刘罗锅》《过把瘾》《倚天屠龙记》等经典电视剧的知名影视策划人边晓军，《走向共和》《大明王朝1566》《少帅》等电视剧的知名导演张黎，以及知名编剧严歌苓。
2014年，北京文化公告，以13.5亿元价格购买世纪伙伴100%股权。娄晓曦是当时公司第一大股东，持股比例为58.99%。两个月后，北京文化又宣布了定增方案。西藏金宝藏文化传媒（简称“西藏金宝藏”）、新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“新疆嘉梦”）两家公司正是当年为了入股北京文化而设立，实际控制人都是娄晓曦。
2016年北京文化向包括这两家公司在内的8家公司定增28.94亿元。其中，西藏金宝藏认购了北京文化5281.6万股，新疆嘉梦认购了3799.1万股，合计耗资约8.1亿元。这相当于当初的收购款，又大部分退还给了上市公司，用于购买其股票。加上对赌协议和限售协议，娄晓曦并未获得多少套现的机会。
世纪伙伴在被收购时，曾业绩承诺称2014年-2017年分别实现净利润不低于0.9亿元、1.1亿元、1.3亿元、1.5亿元。而根据公司财务数据显示，2014年-2017年，世纪伙伴实际实现的扣非后净利润分别为0.94亿元、1.13亿元、1.35亿元、1.5亿元，刚好踩线完成业绩承诺。
但从2018年开始，世纪伙伴业绩明显“变脸”。2018年，世纪伙伴实现营收5862.5万元，净利润亏损4608万元；2019年，世纪伙伴营收5.15亿元，净利润再次大幅下滑，亏损6.3亿元。
2019年7月，西藏金宝藏发布减持公告，称拟减持北京文化320万股；2019年8月，娄晓曦辞去北京文化副董事长、董事、董事会战略发展委员会委员职务。2019年11月，新疆嘉梦发出减持预披露公告，拟减持北京文化1431.8万股。
耐人寻味的是，在娄晓曦举报的6条财务造假信息中，有4条信息都存在他本人或世纪伙伴的直接参与，且数字相对精准。
截至2020年一季末，娄晓曦仍持有上市公司第三大股东西藏金宝藏100%股权，是第四大股东新疆嘉梦执行事务合伙人，两家机构合计持有北京文化11.75%股份。公开举报本身以及后续发展都可能会带来北京文化业绩以及二级市场表现的巨幅波动，这无异对他自身的利益也将带来非常大的影响。
而就在4月29日早间公告的北京文化2019年度业绩报告中，公司对于计提减值世纪伙伴的全部商誉8.34亿元这一做法给出的原因中提到，“经公司内审人员对世纪伙伴重要合同进行持续的跟踪和确认，发现部分资金流向异常，公司随即进行了进一步的查证，并将有关事宜向公安机关进行报案，相关人员已被立案调查。”
当晚公司的声明中再次提到娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。娄晓曦已于1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前此案正在侦査过程中。
而@我是娄晓曦这一微博账号注册于4月27日，一共只发表过两条微博，第一条发表于4月29日凌晨4时，内容正是法国巴黎地标式建筑凯旋门。
“爆款”达人的窘迫业绩
区别于行业内其他大型影视公司，北京文化是一家从旅游公司“跨界”而来的新手，除了转型之初的收购外，保底发行成为这个外来者进入影视行业的最大路径。
保底发行最初由博纳等老牌影视公司借鉴好莱坞“完片担保制度”而推出的。目标都是拿到更多的票房分成，但双方约定的分成比例因片而异。
优质资源的有限性，导致保底发行成为参与优质项目最可行和流行的办法，借助资本的力量，获取优质电影资源的发行及投资机会，最终切入上游生产环节，实现企业的文化转型。也正基于此，行业资源有限的北京文化参与的票房保底，其分成比例都远远低于其他影视公司主导的保底方案。
在当下国内的影视行业中，从《心花路放》到《我不是药神》，从《战狼2》到《无名之辈》再到《流浪地球》，北京文化算是押中爆款影片最多的公司。但爆款却并未能点燃公司的业绩。
北京文化这几年取得的骄人成绩，与公司实际经营获得现金回报、为股东创造的价值，完全不匹配。
有业内人士分析称，即便频频押中爆款，从长期来看北京文化股价仍然是处于不断跌势当中，主要原因之一便是其依赖“爆款”所带来的短期利好刺激和长期不确定性，北京文化体量小，影片票房波动性大，票房一般的电影往往会稀释掉爆款影片的收益。
回看2017至2019年间，北京文化分别参与制作电影6部（包括旗下公司摩天轮参与项目《南极之恋》《有完没完》）、8部和12部。而这三年之间，北京文化累计电影票房分别为76.66亿元、46.89亿元及62.71亿元。也就是说，连续三年，北京文化的单片收益一直在下降，其单片票房分别为12.77亿元、5.86亿元和5.7亿元。
以2017年为例，押中《战狼2》就为北京文化带来3个亿的收入，为公司创造了1.6亿元的毛利润，加上作为出品方的收益，粗略估计《战狼2》对公司整体利润贡献约为2亿元左右。
同年，世纪伙伴和星河文化2017年的业绩承诺接近3亿元。在没有明显业务亏损的情况下，北京文化2017年公告的实际净利润只有3.2亿元。
值得思考的是，北京文化连年参投的包括《一代妖精》、《流浪地球》等在内的多个影视项目都存在明显的关联交易倾向，公司的重要股东多次参与其中。从业务角度看来，北京文化选择的保底发行，是否存在着通过项目向关联方输送利益，从而导致上市公司投资成本逐渐增加的可能？
内部人控制与畸形股权结构
经营问题的背后，是北京文化长期畸形的股权结构。
常年以来公司大股东、二股东上上下下几度轮换，但公司却一直由持有极少上市公司股份的宋歌主导经营。
北京文化的前身“北京旅游”，是一家北京市属旅游企业，主营门头沟区龙泉宾馆和潭柘寺的经营。2010年7月，华力控股收购连年亏损及债台高筑的北京旅游，出资53750万元，持有公司26.67%的股份，成为公司第一大股东。
2016年4月，生命人寿（富德生命人寿保险股份有限公司）认购了北京文化1.12亿股，出资超13亿元，以15.66%的股份一度超过华力控股成为北京文化第一大股东。很快，公司2016年第三季度的财报就显示，华力控股增持375万股，占总股本比例升至15.73%，反超生命人寿，时隔两年重新拿到控股权。
2017年6月27日晚，北京文化再公告称，公司第一大股东华力集团拟6个月内增持不超过3600万股（占总股本的5%），谋求进一步拉开与生命人寿的持股差距。
然而作为公司多年以来的大股东，华力控股却始终未参与上市公司的经营活动，还曾于2019年年初、2020年年初两次遭到被动减持。在此期间，富德人寿并未再次谋得上市公司控股权。
2020年2月11日，华力控股拟向北京市文科投资顾问有限公司牵头搭建的投资并购平台或指定的第三方转让华力控股直接持有的公司股份1.085亿股，占公司总股本的15.16%。
3月13日，华力控股通知，被信托资金方于2020年3月11日-12日通过集中竞价方式减持公司股份402.9万股，占公司总股本0.56%。此次被动减持后，华力控股持有公司股份1.09亿股，占公司总股本15.16%，生命人寿持有公司股份1.12亿股，占公司总股本15.60%。依此，生命人寿被动上位。
一家“爆款发动机”，不但股东不想谋得公司控制权，其核心股东还在不停减持。2019年，北京文化股东累计减持超100次，成为A股市场2019被连续减持最多的公司。这块山芋到底有多烫手？
编辑：郭成林
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本期责任编辑：赵唯佳
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