筹划一年，等来非标年报！110亿借壳案被迫暂停，丹化科技压力山大

丹化科技(600844)6月2日晚间披露的一纸关于向中国证监会申请中止重大资产重组审核的公告，让筹划了近一年的重大资产重组——斯尔邦拟作价110亿元实现重组上市的事项被迫中止。

财务数据已过有效期

丹化科技昨日晚间公告，由于公司聘请的中兴华会计师事务所对公司2019年财报出具了带保留意见的审计报告，根据重大资产重组管理办法要求，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过此次交易予以消除。公司此次重大资产重组涉及财务数据已过有效期，需更新财务数据后继续审查。经研究，公司决定向证监会申请中止审查重大资产重组事项。

回溯看来，2019年6月13日晚间，丹化科技披露了一纸发行股份购买资产暨关联交易预案。公司拟以3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行股份购买斯尔邦100%股权，预估交易价格为110亿元。此次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市。交易完成后，公司控股股东将变更为盛虹石化，实控人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

受此重组利好消息影响，丹化科技自2019年6月14日起，连续收获了三个涨停。彼时公告显示，本次交易前，江苏省丹阳市人民政府通过丹化集团及其一致行动人合计持有上市公司 19.79%的股权，是上市公司的实际控制人。为响应国家混合所有制改革号召，本次交易拟引入优质民营资本成为上市公司控股股东，并以发行股份购买资产的方式置入优良化工类资产。通过优质资产与上市公司之间的深度整合，进一步盘活国有资产并实现保值增值。 同时，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺，斯尔邦 2019 年、2020 年、 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于28.50 亿元；若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。 证券时报·e公司记者注意到，廖汉根夫妇控制盛虹控股集团三年前曾出资超127亿元，成功拿下了另一家上市公司东方盛虹(000301)实控权。 2017年，经江苏省国资委核准，东方市场作价127.33亿元购买盛虹科技、国开基金持有的国望高科100%的股权，国望高科成为上市公司全资子公司。此前，苏州市吴江区国资办合计持有东方市场37.52%的股份，是上市公司实际控制人，交易完成后，盛虹科技持有东方市场68.71%的股份，成为上市公司新控股股东，廖汉根夫妇成为实际控制人。这项重组于2018年9月完成，而东方市场此后改名东方盛虹，廖汉根正式掌控 而廖汉根拟再次入主的丹化科技在重组预案发布后不久，便收到上交所发来的重组问询函。上交所要求公司说明本次预估值是否合理审慎；说明标的公司未来实现盈利承诺的可行性；说明收购标的资产后是否存在大额商誉的情况等。 2019年12月19日，丹化科技公告称，收到江苏省国资委出具的批复文件，同意公司以发行股份方式向盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产购买其合计持有的斯尔邦100%股权。 2019年12月24日，丹化科技召开临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案，并向中国证监会报送了本次在资产重组申请材料，于2020年3月10日收到二次反馈意见通知书。截止昨日公告前，重组事项仍在中国证监会的审核之中。

年报遭遇“非标”

丹化科技为专注于煤制乙二醇产业的新型化工企业，目前主要通过控股子公司通辽金煤的大型化工装置生产乙二醇并联产草酸，设计产能为年产乙二醇22万吨、草酸8万吨，其中乙二醇是公司主营产品，属于单一产品大规模生产。 2019年，公司经营业绩大幅亏损。丹化科技年报显示，2019年，公司实现营业收入12.3亿元，同比下滑14.21%，净利润亏损2.69亿元，去年同期公司盈利205.68万元。对此，公司解释称，乙二醇产品市场价格大跌，给公司的经营状况造成较大的困难。 不仅如此，丹化科技更是被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非标的审计报告。原因在于，丹化科技子公司丹升合伙、丹茂合伙对联营企业内蒙古伊霖化工有限公司、内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司分别出资17000万元、2500万元，投资建设20万吨/年合成气制乙二醇项目与10万吨/年燃料乙醇项目。截止2019年12月31日，上述工程项目非正常停工超过三个月，由于未能获取充分、适当的审计证据，中兴华会计师事务所无法确定上述事项对长期股权投资期末价值的影响。 实际上，丹化科技此前已计划将持有的对丹升合伙、丹茂合伙出资份额进行剥离。2019年9月，丹化科技拟向丹阳高新区投资发展有限公司、丹阳高新区健康产业发展有限公司或其指定的第三方转让公司持有的丹升合伙、丹茂合伙的全部财产份额，各方签订了意向协议。 另一方面，因涉及诉讼，丹化科技在丹升合伙中的1.5亿元财产份额已于近期被司法拍卖，不过两次均已流拍。丹化科技在发布的年报监管问询函回复公告中披露，丹升合伙财产份额的起拍价为1.5亿元，于2020年4月28-29日在网络平台进行了首次拍卖，已经流拍，于5月18-19日进行第二次拍卖，起拍价调低至1.2亿元，也已经流拍。后期将进入为期60天的司法变卖期，变卖价格为二拍起拍价1.2亿元。截止目前，本次司法拍卖没有意向受让方，因此存在流拍的可能。

来源：e公司官微（ID：lianhuacaijing）