【20171123】专业积累——公司与资本市场

1.    解除股东资格应满足三要件：未出资或抽逃全部出资、合理催告、股东会决议

2.    《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》。2017年7月30日，中国商务部正式发布《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》（商务部令2017年第2号）（以下简称“外资备案修改决定”），对2016年10月8日实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2016年第3号）（以下简称“备案管理办法”）的部分规定做出进一步的修订和明释。

3.    商务部公告2017年第37号《关于外商投资企业设立及变更备案管理有关事项的公告》

4.    《37号公告》明确了《决定》中纳入备案管理的“并购”是指《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）规定的外国投资者并购境内企业。即：外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

5.    《37号公告》明确了《修改决定》中实施备案管理的“战略投资”，是指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中规定的外国投资者对上市公司实施的战略投资。即：外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为。取得上市公司A股股份的方式包括以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式。

6.    自由贸易试验区自2017年7月10日起，依照《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2017年版）》的规定执行；自由贸易试验区外，自2017年7月28日起，依照《外商投资产业指导目录（2017年修订）》（简称“《2017年目录》”）中《外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）》的规定执行。除境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关联关系的境内公司以外，将不涉及准入特别管理措施的外资并购设立企业及变更，包括上市公司引入外国投资者战略投资，均纳入备案管理。