汇永股权学院｜从公司法谈律师如何为企业家做股权架构设计

律师对于《公司法》肯定都不陌生，即便是在司法考试中，《公司法》都是占比很大的一个部门法。但是却没有几个律师认真的分析过，什么是股权，股权的定义是什么。我们就从《公司法》出发，拆解“股权”在法律实务中的应用。

“股权”的定义是指，有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。

什么是股权？

如果把它拆分开去理解的话，股权是一项归属于股东这样一种特殊的人的权利。那它的权利基础是基于股东的资格而享有的。而它的权利来源就是来自于公司。

作为股东，享有的股权包括哪些？

我们认为一方面至少是包括经济利益，而另外一个部分包括了公司的经营和管理权，所以我们认为一个公司的权利无非是两种，一种是财产权，一种是经营管理权。

但是很多企业家或者律师，包括我们公司的员工，大家都会把股权通常把它笼统的认为就是一项权利。却从来都没有想过，其实股权是由若干项分支的权利组成的。如果我们能够把公司的股权，以及他的组成部分清晰的划分开，我们就知道在做股权架构设计，股权激励，甚至股权融资的时候应该怎么使用股权的各项分支权利作为武器，或者工具，去争夺控制权。

在说股权之前，先要解释下什么叫做“市盈率”。

贵州茅台市值

这是贵州茅台在A股市场上的交易数据截图。在前不久贵州茅台的市值突破9400亿，意味着茅台的市值超过了全球一百多个国家的年创造的GDP，也就是说茅台酒已经可以称得上富可敌国了。可是我们看到茅台酒这家公司它的市盈率是多少呢？

贵州茅台市盈率

茅台的市盈率是35倍。也就是说如果我们今天买茅台酒的股票，750块钱一股，茅台酒大概需要35年的时间才能赚回这一股的价格。可是茅台酒每年的分红并不是按照所有盈利来分红的。如果每年只能拿出80亿人民币来分红的话，就意味着只是拿出他的年利润的40%-50%。这就意味着，如果一个投资人投资茅台酒的股票，想要收回本金，大概需要80年-100年。

初次看上去令人触目惊心。其实很多A股市场上的人，包括我们很多律师在炒股票的时候，根本都不知道一家公司的市盈率到底代表着什么，甚至我们不知道我们买一家公司的股票的原因是什么。

巴菲特经常说“买股票的时候永远都不要觉得你是在买一张股票，你可以认为你是在买一家公司。”如果你能够用买一家公司，并且长期经营他的心态去买一个公司的股票的话，你可能真正才会从这个股票身上获益。事实上我们看到巴非特今年他的伯克希尔哈撒韦公司又狂赚几百亿美金。

在所以，对于茅台酒这家公司，虽然对于买他股票的散户股民来说其实是有点不划算的，但是对于茅台酒的原始股东和大的机构投资者来说的确是一件好事。因为说明他们公司的股票价值在他们的经营之下有了巨大的增值和成长。

“股权是公司最重要的产品”——杨平

汇永股权学院院长杨平曾经总结到， “股权是一个公司最重要的产品，它甚至比这个公司以这种生产制造，或者是提供的服务产品还要重要的多的多。”因为我们来自生产制造的产品有可能会随着时间的变化会有调整，甚至会有淘汰，但是这个公司的股权却不可能被淘汰。比如说苹果公司，苹果公司在十几年前是生产电脑的，但是后来的苹果公司果断的放弃了他们的PC机，然后把他们的重点挪向iPod这样的一个音乐播放器，在iPod上苹果得到了巨大的成功。但是后来苹果真正的成功却是在iphone上面。未来的苹果的成功到底是什么我们不知道，但是我们知道了苹果这家公司的市值是全球最值钱的。

有限公司的股东的管理权

有限公司的股东享有的管理权

这是对股东享有的管理权的基本分类。这其中有限公司股东享有的最重要的两项权利是参与决策的权利和选择管理者的权利。大家一定要注意到在公司法里面既然明确的表明了这么多的权利，包括知情权，执行权，每一项权利都是一个重要的武器，任何时候都不要轻视它。

有限公司的股东的财产权

有限公司的股东享有的财产权

有限公司的股东享有的财产权包括投资收益的权利，分红权，退股权，异议股东购买股票的权利。

企业家为什么要做股权结构设计

很多律师和企业家都知道应该要提前做股权架构设计，但是我们说的“做股权架构设计”到底在做什么？最终想要达到的目的是什么？

其实，所有的设计最终的目的都是为了控制。谁来控制？为谁而控制？我们认为一切的设计，来自股权的设计最终都是为创始人，为大股东在做控制权的设计。

创始人和大股东为什么要为了控制而去做这样的设计？原因很简单，所有的人都知道，对于创始人来说他的公司就是他最挚爱的孩子，只有创始人是最热爱自己创立的公司的。

创始人和大股东对于公司的“控制”是不是一定意味着创始人没有包容的精神，没有接纳其他人加入的精神呢？其实觉得并不是。创始人所谓的控制恰恰在于他希望这个公司在他规划的蓝图里面去实现梦想，而不希望这家公司失去自己的控制。如果失去了对于公司的控制权，如果这家公司未来的走向也许很伟大，但是这种伟大与这个创始人自己的初心和情怀无关。

比如阿里巴巴。马云本来是要做一个网站，想把它做成全世界最伟大的网站，希望能够让天下没有难做的生意。如果当初有人获得了阿里巴巴的控制权之后，把阿里巴巴变成了一家生产卡车的企业，或者把阿里巴巴变成了一家做房地产的公司，那么对于马云来说他会开心吗？

所以为什么要做股权架构设计？因为一切的设计都是为了让创始人的梦想能够按照自己的路径去实现。