鄱阳王萧范当初走投无路投奔寻阳王萧大心（简文帝萧纲之子），萧大心将湓城让给他屯驻，萧范率领众人进抵湓城后，把晋熙郡改为晋州，派他的长子萧嗣为晋州刺史，江州所属郡县守令大部分都改换了。
而萧大心政令所行，反而只剩下寻阳一郡了。萧大心派兵进击叛将庄铁，萧嗣与庄铁一向关系很好，就请求萧范发兵援救他，萧范派侯瑱率领精锐甲兵五千人去帮助庄铁，从此鄱阳、寻阳二镇互相猜忌，再也没有讨伐侯景的心思了。
萧大心让徐嗣徽率众二千人，在稽亭筑垒以防备萧范，这一来切断了鄱阳的粮食流通，萧范数万军队，没地方找到粮食，大多数饿死。萧范愤恨大怒，背上痈疽破裂去世。萧范的部下秘不发丧，推举萧范的弟弟萧怡为主帅。
萧大心派徐嗣徽乘夜袭击湓城，萧怡、裴之横把他打跑了。裴之横攻打稽亭，又被徐嗣徽击败。
萧范的弟弟文成侯萧宁在吴县起兵，率领士兵一万人，向吴郡发起进攻，侯子荣出兵迎击，杀了萧宁，然后，侯子荣纵容士兵在吴郡境内大肆抢掠。
自从晋朝司马氏渡过长江以来，三吴之地成为天下最为富庶的地区，供给朝廷的贡品、租赋以及客商行旅，都出在这个地区。到侯景作乱时，乱军把民间的金银财宝抢掠一空，接着就抢掠人口，有的杀了吃掉，有的卖到北方去，因此，留下的老百姓已经所剩无几。
这时，只有荆州、益州所管辖的地区还比较完整充实。太尉、益州刺史武陵王萧纪（梁武帝第八子）发通告各征镇，让世子萧圆照率兵三万接受湘东王萧绎指挥。萧圆照的军队抵达巴水时，萧绎授给他信州刺史之职，命令他驻扎在白帝城，不许他继续东下。
萧纪率领各路人马从成都出发，准备进攻侯景。萧绎派使者送信劝止他，信中说：“蜀地人民性情勇猛剽悍，容易骚动而难以安定。老弟你要好好镇守成都，我自己有能力消灭乱贼。”又用另一张纸写道：“我们之间的疆界依照当年孙权、刘备各自的疆界来划分即可，我们之间的情谊则像春秋时鲁国、卫国的友谊那样深厚，希望常通书信。”
萧范死了之后，其部将侯瑱（zhen）去依附庄铁，庄铁对他心怀猜忌，侯瑱心里不安稳，假称约庄铁一起商量事情，乘机杀害了他，自己占据了豫章。
侯景的部将于庆把地盘扩大到豫章一带，侯瑱兵力不济，走投无路之下就投降了于庆，于庆送侯瑱去建康。侯景因为侯瑱与自己同姓，所以对他很优厚，把他的妻子、儿子和弟弟留为人质，派他随于庆去夺取彭蠡湖以南诸郡，并任命他为湘州刺史。
当初，巴山人黄法氍（qu）勇猛有力，侯景作乱时，他纠合乡里自保。太守贺诩乘船下江州，命令黄法氍留下来兼管郡中政事。黄法氍驻扎在新淦，于庆从豫章出兵，分兵袭击新淦，黄法氍击败了他。陈霸先派周文育攻打于庆，黄法氍带领军队与他会合，攻克笙屯，俘获甚众。
李迁仕收罗部下，重整军队，回师进攻南康，陈霸先派他的部将杜僧明等人迎战，活捉了李迁仕，砍了他的头。萧绎派陈霸先进兵攻取江州，任命他为江州刺史。
之前，东魏曾经派遣牒云洛等人迎接鄱阳王萧范的世子萧嗣，让他镇守皖城，萧嗣还没来得及出发，侯景大将任约的军队就到了。牒云洛等人抽身退走了，萧嗣失去援助，出兵迎战任约，兵败身死，任约于是把地盘扩大到湓城。
萧大心派韦质迎战，结果也战败，手下还剩士兵一千余人，众人都劝说萧大心退保建州，萧大心不采纳众人的意见，献出江州投降了任约。
早先，萧大心曾让太子洗马韦臧镇守建昌，拥有戴甲士兵五千人。韦臧听说寻阳已经失守，本想率这支军队投奔江陵萧绎，但是还没有来得及出发，就被部下杀死了。
邵陵王萧纶听说任约的军队要来进犯，派蒋思安率精兵五千去袭击，任约的军队被打散。蒋思安认为自己已经大获全胜了，故不加防备，任约把溃散的士兵收集起来后，反过来袭击蒋思安，蒋思安只得败退了。
萧纶大修铠甲武器，准备讨伐侯景，萧绎担心萧纶兵力增大，很是厌恶他，便派遣王僧辩、鲍泉等人率领水军一万人东赴江州、郢州一带，声言是为了抵抗任约的进犯，而且说要迎接邵陵王萧纶回江陵，准备把湘州授给他。
王僧辩的部队抵达鹦鹉洲，郢州司马刘龙虎等人偷偷送人质到王僧辩那儿以表示友好。萧纶听到此事，派他的儿子威正候萧躓率兵去攻打他们。刘龙虎兵败，逃到王僧辩那儿。
萧纶写信责备王僧辩，信里说：“将军前年杀了人家的侄儿萧誉，今年又攻伐人家的兄长，用这种方法来求得显达，恐怕是天下之人都不会允许的吧。”
王僧辩把信送到萧绎那儿，萧绎命令他别理睬，继续进军。
萧纶把部下集中在西园，泪流满面地说：“我其实别无所图，一心只想消灭侯景乱贼。湘东王常常以为我要和他争帝位，于是就被他兴兵讨伐。今天如果我据守下去，就会互相断绝粮食储备，如果开战，又怕贻笑千古。无缘无故被俘受缚是我无法接受的，我还是逃往长江下游避避风头吧。”
萧纶部下的壮士争着请求出战，萧纶不允许他们妄动，与萧躓登船从郢城北门逃走了。王僧辩占据了郢州，萧绎任命萧恪为尚书令，任命世子萧方诸为郢州刺史，王僧辩为领军将军。
萧纶在逃亡的路上遇到镇东将军裴之高，裴之高的儿子裴畿把萧纶的军队装备抢走了，萧纶与他的左右乘轻舟逃奔武昌涧饮寺，僧人法馨把萧纶藏在一个岩洞之中。裴之高率子弟部属一千余人行进到夏首，萧绎接见了他，任命他为新兴、永宁二郡太守，又任命南平王萧恪为武州刺史，镇守武陵。
萧纶的长史韦质、司马姜律等人听说萧纶还活着，驰马前往迎接他，并游说北江州七栅的流亡百姓依附他，取得了粮食兵器，又慢慢收集了一些溃散的士兵，在齐昌屯驻下来。此时高洋已经取代东魏建立北齐，萧纶派使者向北齐求和，北齐封萧纶为梁王。
任约继续向西阳、武昌进逼。当初，宁州刺史徐文盛曾招募士兵几万人去讨伐侯景，萧绎任命他为秦州刺史，让他带兵东下，与任约会师于武昌。萧绎任命庐陵王萧应为江州刺史，任命徐文盛为长史行府州事，统驭诸将抵御敌人。
邵陵王萧纶引领的北齐兵还没有抵达，自己移动军营到了马栅，这个地方距离西阳仅八十里。任约听到消息，派叱罗子通等人带领铁骑二百人去袭击萧纶。萧纶毫无防备，扬鞭催马逃跑了。
这时萧绎也在和北齐联络讲和，所以北齐人站在一边观望，不发兵帮助萧纶。定州刺史田祖龙出迎萧纶，但萧纶知道田祖龙和萧绎交情深厚，害怕被他抓住，所以又回到齐昌去了。当他走到汝南时，西魏所封的汝南城主李素原是萧纶的老部下，所以打开城门接纳了他。任约于是占据了西阳、武昌。
当初，萧纶曾经任命衡阳王萧献为齐州刺史，镇守齐昌，任约进攻并抓住了他，送到建康，杀了他。
侯景加封自己为宇宙大将军，都督六合诸军事等职，用诏书呈给皇上看，简文帝大吃一惊地说：“将军竟然还有宇宙的称号吗！”
简文帝第五子南郡王萧大连被任命为掌管扬州政事，其余诸子江夏王萧大款、山阳王萧大成、宜都王萧大封都从信安抄小路投奔江陵。南平王萧恪率领文武百官推举萧绎为相国，总领百官，萧绎不同意。
徐文盛驻军于贝矶，任约率水军迎战，徐文盛把他打得大败，杀了叱罗子通、赵威方，并继续进军大举口。侯景派宋子仙等率兵二万人去帮助任约，因为任约驻守西阳，久久无法前进，侯景自己出兵屯驻于晋熙。
南康王萧会理见建康空虚，就与太子左卫将军柳敬礼、西乡侯萧劝、东乡侯萧勔等人密谋起兵杀掉王伟。安乐侯萧乂理逃到长芦，集结军队一千余人等待举事。
建安侯萧贲、中宿世子萧子邕（萧勔之孙）得知他们的密谋，就向王伟告发。王伟抓住了萧会理、柳敬礼、萧劝、萧勔以及萧会理的弟弟萧通理，把他们全都杀了，萧勔则被身边的部下杀死。
钱塘人褚冕，因为是萧会理的故交旧友，虽然被王伟拷打得死去活来，到底也没有说出告发萧会理的话来。萧会理在隔壁对褚冕说：“褚郎，你是为了我才被打成这样的啊，你虽然忍受着死亡的威胁想开脱我，但我是真的想杀贼除乱啊！”褚冕终究不肯屈服，侯景看守他很严密，外人没法得到觐见的机会，只有武林侯萧谘和仆射王克、舍人殷不害没办法，就放了他。
简文帝自从即位以来，侯景对他防三人，因为他们身体文弱才得以在皇上居处进进出出，简文帝和他们也只是闲谈而已。
等到萧会理被杀死，王克、殷不害害怕自己也惹祸，就慢慢和简文帝疏远了。只有萧谘不离开简文帝，每天上朝问安，从不停止。侯景为此很厌恶他，指使他的仇人刁戍把萧谘刺杀在广莫门外。
简文帝刚即位的时候，侯景和他一起登上重云殿，向着佛像行礼发誓说：“从今天开始我们君臣两人互相没有猜忌和二心，臣一定不会有负于陛下，陛下也不得辜负了臣。”
萧会理的密谋泄露后，侯景怀疑简文帝知道这件事，所以就杀死萧谘以示警告。简文帝知道自己也活不长了，指着自己居住的宫殿对殷不害说：“庞涓将会死在这里。”
侯景封举报有功的建安侯萧贲为竟陵王，中宿世子萧子邕为随王，赐他们姓侯。