#舍得Share#创业你必须知道的事-创业融资实战

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创业你必须知道的事-创业融资实战

创业融资实战

    一、创业融资概要

创业

创业（venturing）是指企业走向成熟的过程，创业不仅仅局限于某种类型的公司或公司的规模，不能简单地将创业理解为起步（start-up）阶段，创业并不一定是新办一家企业从小做到大，也不一定必须有新产品或高新技术。通过管理变革、市场拓展、引入新的商业模式，将经营已经稳定或有一定规模的企业重新创建成适应产品创新和市场创新需要的企业，这也是一种创业。还有很多创业企业家借助投资公司的力量，收购现有企业，或扭亏为盈，或实现超常发展，在体现自己的价值的同时，也帮投资商实现了资本的增值。

创业融资

大部分创业企业在发展过程中都需要融资，融资的方法有两种：一种是股权融资，另一种是债权融资。创业企业由于风险大、资产少，一般不能指望从银行获得多少贷款，其需求的资金大部分是通过私募（private placement）获得的股权投资。

有较大发展潜力的创业企业在股权融资时可以向创业投资公司（venture capital company）寻求资金上的支持。而创业投资基金（或称风险投资基金）的投资对象主要是新兴中小型企业，也包括需要通过并购重组实现再创业的成熟企业，以及找到新的扩张机会的老企业。

吸引投资者的投资并不是一件容易的事，企业家（entrepreneur）一定要有充分的准备。如果企业具备吸引投资的基本要素，也就是有一个优秀的管理团队、有很好的市场机会、还有良好的运作机制和可行的实施计划，那么获得资金的机会是相当大的。

在与创业投资公司谈判时，我们建议：

* 企业高层亲自出面与投资商洽谈，通常只有企业家自己才了解企业的实际情况和发展方向。

* 与创业投资洽谈时要直接、简练、开诚布公，大家的时间都宝贵，没有必要兜圈子。

* 要虚心听取投资者的意见，尽量避免与投资者争论。投资者有可能问一些令你不愉快的问题，好像他在故意挑你的毛病，或怀疑你的智力水平；其实他们只不过想要弄清问题，以便提出建设性的意见。

* 不要奢谈即将到手的大定单或可能的巨额投资。嘴里的馒头比画出来的饼更实在。

* 追求价值（Value），而非评估（Valuation），不要拿“专业机构”的评估报告或认证书来吓唬人。

* 选择最可能帮助你成功的投资公司，而不是出价最高的投资公司。

最后，融资过程中最容易犯的错误是低估了融资所需要的时间，千万不要等到急需资金时才抓紧融资。你越是急需资金，你的谈判筹码就越低。

二、Venture Capital公司的操作

创业投资公司专门寻找给有潜力的成长型企业，投资并拥有这些被投资企业的股份，并在恰当的时候增值套现。虽然很多创业企业都希望获得创业投资公司的支持，但是相对于投资公司，即使是最精明的企业家在融资时也是处于一种不利地位，这就象业余运动员与专业运动员的较量。

投资公司是那些长期做投资交易的人，他们对投资程序和投资合同的条款比企业家了解得更多，对企业家吹嘘实力和粉饰业绩的手段也见得多了。为了知彼知己，创业融资人花些时间对创业投资公司的运作程序和特点进行了解的话，会对融资成功有很大帮助。

创业投资不偏好风险

由于从事创业投资的人都会刻意规避风险和锁定风险，所以创业投资一般只在上述的后三个阶段进行投资，因为前两个阶段的风险太高了。由于创业投资又常常被称之为风险投资，从而导致很多人对此有很大的误解，认为这样有违“风险”二字。事实上此风险（venture）非彼风险（risk），而且对于以赢利为目的的机构，没有必要刻意地追求“风险”。

了解投资公司的背景

对于创业者来说，如果能了解到投资公司的资金背景和投资管理团队的偏好及工作程序，对商业计划书能顺利通过筛选很有帮助。从利益与责任机制上来看，国有资本投资公司与民营资本的投资公司及外资投资公司都不相同，人员组成也有很大差异，融资者应在接洽前对投资公司的背景有所了解。

投资操作步骤

下面是创业投资公司做项目的一般顺序，有一些投资公司可能会省略其中的某一两个步骤。例如国内很多创业投资公司会省略掉第六步，而且把第五步放在第七步之后来做。

1. 搜寻投资机会。

2. 初审筛选 走马观花的看一遍商业计划摘要，以决定在这个项目上花时间是否值得。

3. 面谈和初步调研 审阅商业计划书，邀请创业者或MBO经理人与待出售企业的股东面谈，评估创业企业家和他的团队，这是整个过程最重要的一次会面。

4. 内部研讨和立项 投资经理们定期开会，对初步筛选出来的项目进行研究，评估投资风险和投资回报率、五至七年后退出的可能性，决定是否需要进行下去。

5. 价值评估 根据初步的评诂资料对企业的价值进行计算。

6. 初步谈判和条款清单 向创业者、MBO经理人和待出售企业的股东提交报价书和条款清单。

7. 尽职调查 通过严格的审查程序对拟投资的企业的管理团队、市场潜力和技术水平进行仔细的审查，咨询推荐人、客户和供应商，倾听外部专家的意见。

8. 与债务提供方协商 安排过桥贷款和各种债权投资。

9. 最后谈判和签定合同 确定协议书，草拟执行方案，尽量使创业企业家和创业投资商的目标达成一致，成为最佳合作伙伴。

10. 投资后的监管 在董事会中扮演咨询顾问的角色，定期审查经营报告和财务分析报告。

11. 寻求退出机会。

透过口号看本质

投资公司的人常说：创业投资投的第一是人，第二是人，第三还是人。可是归根结底，投资公司关心的目标是第一能不能盈利，第二也是能不能盈利，第三还是能不能盈利。融资者常犯的一种错误是过分强调企业的技术与产品。正确的做法是在向投资公司介绍自己的企业时强调企业面对的特殊市场机会，以及企业的管理团队有能力抓住这种市场机会并让企业赚钱。

海外的创业投资公司一般会选择优先普通股进行投资，而按照中国国内的法律体系，目前只有普通股一种形式。投资与否的决定和交易结构（deal structure）的设计主要是由投资方说了算的。

除了通过尽职调查、定期查看经营报告和参与董事会来降低投资风险，创业投资公司还应用各种交易结构设计的方法来降低或避免投资风险。常见的方法包括：

* 使用具有优先索取权的投资工具；

* 按照经营指标分期投入资金（staged infuseion）；

* 要求被投资企业以实物或股权作抵押（collaterall）；

* 要求投资者具有现金补偿（redemptions）、买或卖的期权（put and call options）、股票登记权（registration rights）。

创业投资公司对投资项目的管理

专业的创业投资公司一般不直接参与被投资公司的日常管理，他们假设被投资企业的管理团队有能力经营企业。当然，这也是项目筛选时的评估指标之一。创业投资公司一般会委派一名合伙人或高级投资经理作为被投资公司的董事会成员，并作为两家公司之间的联络人。而行业投资者和战略投资者则可能更多地参与到被投资公司的日常管理工作中去。

有关投资增值服务的“质疑”

优秀的投资公司由于其合伙人有广泛的行业关系和丰富的企业管理经验，确实能够为被投资企业提供很多增值服务，但是也有很多投资公司的增值服务流于口头上的空谈。投资公司的项目经理们往往成天忙于寻找项目和评估项目，而且很多项目投资经理的企业管理经验有限，很难给被投资企业提供切实的帮助。企业在融资时应该对投资公司的广告性语言认真评估，看看投资公司是否真的能帮上忙。

三、融资工具与交易结构　 

股权融资

股权融资就是投资商投入一定的资金，换取其在被投资公司的股份（share）。股权安排既要适合被投资企业将来的发展，又要尽量降低投资商的资金风险。根据其对风险与收益的不同偏好，投资者可以选择以下几类股权形式：

* 普通股（ordinary shares ）

* 优先普通股（preferred ordinary shares）

* 优先股（preference shares）

债权融资

* 贷款（loan capital ）

* 债券（debenture）

* 可转换债券（convertible debenture）

* 从属可转换债券（subordinated convertible debenture）

* 过桥贷款（bridge loan）

夹层融资（mezzanine finance）

顾名思义，这是一种处于股权和普通债务之间的一种融资方式。如果使用了尽可能多的股权和优先级债务（senior debt）来融资，但还是有很大资金缺口，夹层融资就在这个时候提供利率比优先债权高但承担风险较高的资金。在发行这种次级债权形式的同时，常常会提供企业上市或被收购时的股权认购权。

创业投资公司最喜欢用的投资工具

通常海外的创业投资公司一般会以可转换优先股或可转换债券的形式进行投资，这样一方面在企业形势明朗时可以转成普通股，另一方面如果形势不好投资商可以获得优先偿付。

融资交易结构的内容

* 投资额；

* 企业作价和股票价格；

* 投资工具的选择；

* 股权与债权的比例分配；

* 利息或分红的比率；

* 以及不同融资工具的转换条件和附加条件。

广义地讲，交易结构还包括资金到位时间表、对投资者的保护条款、投资退出条件、偿付协议和回购条款（redemption）、认股权、分红的附加要求（dividend preferences）和管理干股等等。有时投资商还会要求创业股东在他们自己的那一部分股份里匀出一部分作为员工期权的安排，在公司变更注册登记时落实。

实例1: 设定经营目标、分阶段投资的交易结构

某海外投资商看中一家国内企业，投资前对企业的作价是600万美元，准备投资400万美元并占企业总股份的40%。但投资商对企业是否能达到预测的财务目标心存疑虑，于是决定分两期进行投资，每期投入200万美元。第一期在达成投资协议后投入200万美元换取企业25%的优先股股份，第二期在年终结算（半年后）结果出来后投资200万美元增持企业15%的优先股股份。为此，双方达成如下协议：

第二期投资只有企业在年底实现其预测的全年收入和盈利目标后才继续投入。如果前一轮投资后企业达不到盈利目标，投资者有权做以下三种选择：

⑴ 不再进行投资。

⑵ 再投入200万美元增持企业20%的股份，这样第二期投资后总投资400万美元,投资拥有优先股股份45%。也就是企业在投资前的作价调整为489万美元。

⑶ 再投入126万美元增持企业15%的股份，这样第二期投资后总投资326万美元，投资拥有优先股股份40%。这也意味着企业在投资前的作价调整为489万美元。

现在让我们再来看一个例子，看看投资商是如何用债券投资的形式谋求最大利益的。

实例2: 交易结构中的债券的作用

投资商允诺以600万元换取企业30％的股份，其中100万元用于换取股权，另外500万元以债券的形式提供，债券的期限为10年，在此期间，企业可以不用支付任何本息。同时如果企业的利润足以偿付部分债券而不会影响到企业现金流的话，企业可以先偿付部分或全部债券的本息。

投资商在这个交易中的目的很明显，如果企业茁壮成长，最后30％的股权以2000万元出售，那么当初的交易结构中100万元的股权交易令他获得1900万元的收益，同时它还可以收回500万元的债权；而如果当初是以600万元换取30％的股份，那么投资商只能获取1400万元的收益。在前一种情况下收益是19倍，在后一种情况下收益只有2.3倍。当然，投资商也可以辩解前者的回报是4.2倍（2500/600），后者的回报是3.3倍（2000/600），两者相差并不大。

以长期债券作为投资工具进行投资并不能降低投资商的投资风险，因为万一企业经营失败，投资商仍将损失所有的投资，但是如果企业经营成功，这种安排将大大增加投资商的收益。那么这种交易结构对企业家的利益有什么影响呢？投资商会强调两种交易结构对企业都是一样的，因为企业同样得到600万元的发展资金。在相当长的一段时间里，企业无需担心债务偿还问题，而且因为债券的偿付后于其它债务，所以债券并不影响企业贷款的能力。如果企业经营得好，企业完全有能力提前偿付债券本息，而如果企业到了第十年仍然无法偿付债券，企业到那时可能也经营不下去了，那时即使企业关门大吉，企业家个人也不会背上任何债务，因为债券是企业债务。事实上，在投资总额既定的情况下，投资商把部分投资以债券的形式投入企业实际上是降低了对企业的作价。

四、融资前的准备工作

* 管理团队

成功的企业都有一个共同的特点，就是他们有一个优秀的团队，这是创业成功的第一要素。而完全依赖于企业家一个人的创业企业，往往会令投资商望而却步。一个完美的创业团队包括三方面的成员：管理、营销、以及技术人才。

* 市场

第二个因素是企业必须面向有潜力的市场。这个市场有很大的容量，或者有很高的成长性，而企业能够在恰当的时候引入恰当的技术或产品来满足这个市场的需求。

* 产品或技术

如果产品很容易模仿，那么很可能落入价格战的归宿，已经有完善销售网络的大公司将很容易把新手挤掉，品牌建立也需要时间与资金。而专利、版权、独占的销售渠道及牢固的战略联盟都可以让企业保持持久的竞争优势。但是，如果产品或技术太过创新，由于市场会有一个接受的过程，如果没有很好的营销策划，同样可能导致市场导入的困境。

初创企业应该怎么做

创业企业也许一开始不能完全满足前述三个方面的要求，但必须有令其满足的策略和方法。创业企业即使没有在生产技术上的创新，如果在商业模式、营销、成本控制、激励体制的建立等方面有出色的表现，也会使企业具有卓越的竞争力。

对于初创企业，从一开始就建立一个完整的骨干队伍并不现实，因为小公司还不足以吸引管理高手。如果启步时做不到组成一个完美的团队，就必须在发展过程中完善，决对不要为了节省一点工资支出而放弃最优秀的人选。但是如果在初创期仅仅为了队伍的完整而组建了一个能力并不胜任公司发展的团队，有可能为将来重新聘请高级经理造成困难。

实例：创办期的苹果电脑

创业投资最经典的一个例子就是美国著名的苹果电脑公司（Apple Computer）所创造的硅谷奇迹。该公司的创始人乔布斯（Steve Jobs）与沃兹奈克（Stephn Woziak）曾经是中学时期的同学，他们在1976年设计出了一款新型的个人用电脑（产品），样品苹果一号展出后大受欢迎，销售情况出乎意料地好（市场）。受此鼓舞，他们决定进行小批量生产。他们卖掉旧汽车甚至个人计算机一共凑集1400美元，但小小的资本根本不足以应付这急速的发展。从英特尔公司销售经理职位上提前退休的百万富翁马库拉（Armas Clifford Markkula）经别人介绍找到了这两个年轻人，他以多年驾驭市场的丰富经验和企业家特有的战略眼光敏锐地意识到了未来个人电脑市场的巨大潜力（市场）。他决定与两位年轻人进行合作创办苹果电脑公司，经过与乔布斯和沃兹尼共同讨论，他们花了两个星期时间制定出一份苹果电脑公司的经营计划书。马库拉又掏出9.1万美元入股，还争取到美洲银行（Bank of America）25万美元的信用贷款，这样三个人合伙成立公司，马库拉占三分之一的股份。

然后，三人共同带着苹果的经营计划，走访马库拉认识的创业投资家，结果又筹集了60万美元的创业资金。为了加强公司的经营管理，一个月后马库拉又推荐了全美半导体制造商协会主任斯科特（Michael Scott）担任公司的总经理。1977年6月，四个人组成了公司的领导班子，马库拉任董事长，乔布斯任副董事长，斯科特任总经理，沃兹奈克是负责研究与发展的副经理（管理团队）。技术、资金、管理的结合产生了神奇的效果。

马库拉和乔布斯说服了沃兹奈克脱离惠普，全身心投入苹果公司。他们决定保留苹果的名字。因为马库拉意识到公司在黄页号码簿中的排位靠前有利于市场营销（因为Apple以A打头），他也相信苹果的含义很好，把“苹果”和电脑放在一起，似乎有某种类似于古老印度宗教中的顿悟（enlightenment）的奇异效果，这将有助于人们记住这一品牌。

接着乔布斯找到了硅谷最著名的公关和广告公司的老板——为英特尔设计芯片广告的麦克凯纳（Regis McKenna）。起初麦克凯纳拒绝了苹果公司的要求，但乔布斯三番五次地上门拜访。“我不否认沃兹奈克设计了一台好机器，”麦克凯纳说，“但如果没有乔布斯，那台机器可能至今还躺在电子爱好者商店里。沃兹奈克很幸运，因为他的伙伴是一位福音传道者。”麦克凯纳最终同意为苹果帮忙。他作出了两大贡献：其一是创造了苹果的标识，今天那个被咬了一口的苹果形象几乎尽人皆知；其二是除了在行业杂志上登广告外，还在像《花花公子》这样的流行杂志上刊登彩色广告，广告强调这款低价格家庭用电脑的实用性。在那个年代，麦克凯纳的这一步堪称大胆，他说：“这是为了唤起全国的注意力，让低成本计算机的概念为全民所接受。”其他公司卖微机已经两年了，但从来没有一家公司以这种方式刺激公众的想象力。麦克凯纳赋予苹果公司一种“人格”，并使这个品牌在市场上占有一席之位。若干年后麦克凯纳加入一家著名的创业投资公司，也成为了一个投资家。

沃兹奈克设计制造了苹果电脑，马库拉有商业上的敏感性，斯科特有丰富的生产管理经验，麦克凯纳创造了苹果的声誉，但最终是乔布斯以传教士式的执著精神推动了所有这一切（管理团队）。

着手准备文字材料

大部分创业企业没有完善的商业计划，经营企业要作好计划，融资工作也不例外。建议企业在开始融资前，根据企业建设的思路做好以下文字工作：

* 对建立企业或业务扩展进行可行性研究；

* 制定初步的商业计划；

* 计划企业的资产规模和负债规模，进而作出财务计划；

* 根据初步的商业计划和财务计划来勾画详细的营运计划；

* 策划债务和股本资金的来源；

* 对企业的融资前价值和融资后价值进行测算；

* 计划融资方案，为投资商构思资金退出方案。

同时为了准备下一步的融资，创业企业还要把公司文件管理好。这些文件包括公司章程、出资文件、验资报告、财务报表、借款清单、债权清单、资产清单、技术专利、评估报告、历次董事会概要等等。

融资的战略考虑

企业发展要有战略考虑，而作为企业发展的一个环节，融资也要有战略考虑。在融资战略的策划与实施过程中，需要认

真考虑的问题有：

* 在什么时机融资；

* 所需资金的数量；

* 股权融资与债券融资的分配；

* 增资扩股还是设立新公司；

* 向什么样的投资者融资。

五、给自己的企业作价

创业融资的关键一步就是对创业企业进行价值评估，即为融投资的双方提供讨价还价的依据。

什么是企业的价值

对于投资者来说，企业的价值在于企业能为投资者带来的投资回报。这种回报可能是企业的现金分红，可能是企业股权的转售价值，也可能是该企业为投资者拥有的其他企业带来的协同效应。

企业的价值有好几种意义：

* 企业的内在价值是未来净现金流量的净现值；

* 企业的市场价值是内在价值加上购买者愿意支付的溢价；

* 成交价是双方愿买愿卖的价格；

* 协同价值是由交易（或协议）带来的成本节省、销售额增加和效率的提高。

从资产评估的角度来看，企业的价值包括以下几个方面：

* 有形资产的收益价值

* 可确指无形资产价值

* 商誉的价值

* 有形资产的清偿变现价值

* 有形资产的重置成本价值

* 企业有形资产的残值

融资过程中的无形资产作价

企业的资产可以分为有形资产和无形资产，其中无形资产包括知识产权、权力和影响力、员工经验的积累、商标和商誉等可以实现经济收益的资产。无形资产可能会随法定所有期的过期、社会技术进步、经济和政策环境变化等因素而贬值。由于无形资产往往是依附于有形资产的，通常不能把无形资产单独拿出来进行交易（专利权和商标使用权是例外），所以在创业融资作价时一般并不单独计算无形资产的价值，而是在考虑企业获利能力时一并计算。

企业作价的依据

很多融资企业都盲目地认定自己的企业（技术）值很多钱，对此你必须能够讲出作价的依据来。企业作价的依据是企业的历史业绩、预期盈利能力和其它一些因素。

* 企业历史业绩

企业价值计算需要参考企业的历史业绩（历史数据的年数越多越好）：

* 资产负债表

* 损益表

* 现金流量表

* 类似产权交易的参考数字

* 将来的盈利能力

在创业融资中投融资双方更看重的是创业企业将来的盈利能力，为此要预测企业的销售额和盈利情况，并进行一些财务敏感性分析。

* 影响作价的其他因素

公司价值与成交价格并不是一回事，成交价格的达成往往受双方谈判筹码等其他许多因素的影响。除了历史业绩和盈利预测，影响股权作价的其他因素还可能有：

* 双方各自的筹码，如创业企业对资金的需求量和需求迫切程度；

* 该项目是否符合投资者的总体战略部署；

* 企业所处的行业的热门程度；

* 管理层的能力和企业的当前经营状态；

* 管理团队对企业控制权的要求；

* 创业企业的长期融资计划和股权稀释计划；

* 股权期权计划的安排；

* 资产增值（如土地增值）潜力；

* 将来上市的可能性和预计市盈率；

* 企业成长过程中的各种风险因素。

实例：福特收购美洲虎

美国福特汽车公司在1989年末买下了英国名厂美洲虎汽车公司（Jaguar）。作为世界上最著名的轿车品牌之一，Jaguar也是著名的英国民族品牌，因此当时的收购案受到了相当大的社会和政治阻力。由William Lyons先生创办的Jaguar汽车公司早期只生产三轮摩托车的边车和汽车车身，1927年开始生产汽车，1931年开始生产跑车，1935年展出四门高级轿车，也就是Jaguar的原型。到第二次世界大战开始时，Jaguars车已经卖出了14,400辆。50年代初Jaguar的C-type车型连续三年赢得一个著名的汽车拉力大赛的冠军，为这个品牌赢得了声誉。80年代末Jaguar车厂陷入财务困境，福特汽车公司最终以16亿英镑收购了Jaguar，并派经理人员帮助公司扭亏为赢，稍后又注入大笔资金扩大生产规模。该收购协议达成之前各方对交易金额的估计有很大出入，最后成交价远高于人们的估计，见下表：

净资产             2.8 亿英镑

市值               6.31 亿英镑

中介公司估计       11 亿英镑

福特公司付了多少钱  16 亿英镑

常用的作价方法

股权融资的在实际操作中，对企业的作价没有一个标准的方法，最基本的两种作价计算方法是：

* 市场比较法（comparable method）或倍数法（multiples method）

* 现金流量折现法（discounted cash flow method）

其它一些常用的作价计算方法包括：

* 创业投资法（venture capital method

* 未来收益法（future earnings method）

* 第一芝加哥法（First Chicago method）

* 实际期权法（real option method）

* 以及资产重置价值法等（asset replacement method）

企业作价的主观性

虽然有这么多的作价计算方法，但是对一个企业的价值评估还是有很大的主观性。首先，不同的计算方法会算出不同的价值；其次，即使用同一种方法，不同的标准算出来的数也会不一样；再次，创业企业对企业的价值的看法会与投资商的看法不一样，即使是不同的投资商，他们的观点也会不一样，有协同效应与没有协同效应不一样，能提供增值服务和不能提供增值服务也不一样。

估价方法的选择

不同的算法算出来的价值不一样，那么应该用哪一个呢？从理论上讲，现金流量折现法是比较好的方法，适用面也比较广；在大多数情况下我们用P/E比值法，特别是在企业处于成长期、营业收入趋于稳定、而且有类似的同行业企业可比较的情况下。在市场经济环境下，人们已经不再应用投资回收期和会计意义上的投资利润率来评估投资的可行性。

初创公司大都是低利润或负利润的企业，销售额也不稳定，对于这类企业的价值评估一般只能用现金流量折现法或净资产倍数法进行评估。如果用P/E倍数计算低利润或负利润企业的价值，就要分析为什么盈利低或者是负数。如果盈利状况不好是暂时性问题或周期性问题，那么可以取计算平均盈利（如果公司规模没有变化）或用平均资产回报率（如果公司规模经历了变化）进行计算；如果是结构性问题或财务杠杆问题，就应该根据实际情况调整现金流，然後再进行价值估算。

在未来经营情况比较确定的情况下，可以用自由现金流折现（DFCF）的方法；对于机会的不确定因素较大的情况，可用第一芝加哥法或实际选择权法。在波动性很大的环境下，机会比资产更重要，这时必须要用实际选择权法结合其他方法来计算。

六、写好商业计划书

商业计划书的作用

* 做为企业的行动规划

写商业计划书的过程可以帮助企业家理清思路，发现许多原来没有考虑到的问题，对于创业者来讲，预先准备好地图或找到向导，创业的旅程将会安全顺利得多。虽然创业的实际执行情况一般都会与当初的计划有很大的出入，但是有一个深思熟虑的企划方案和目标将大大增加创业成功的机率。

* 用来吸引投资者，帮助投资机构更好地了解企业

据统计，只有百分之五的商业计划书能够真正吸引创业投资公司的注意力，更少的商业计划书最终导致融资成功。一份精心准备的商业计划书不但可以使你的企业在在众多融资申请中脱颖而出，而且可以令你在向投资商讲述你们的项目时显得更自信和更有条理。

试着自己尝试

商业计划书最好企业家自己来写，由专业人士审阅。商业计划书是创业人表达能力和企业思路清晰度的体现，亲自撰写商业计划书可以帮助企业家理清思路，把创业的激情熔入计划书中，使计划书读起来更有感染力。

* 找一份商业计划书作参考

单纯地看两本关于怎样写商业计划书的指南并没有多大帮助，比较有效的方法是找来一份行业和商业模式相近的商业计划书作为参考（当然，必须是写得好的），然后按照题纲来写。用商业计划书写作软件或者填空式的模板来写则是下下策了，这样会使你的商业计划书缺乏感染力，而且毫无个性。

* 与融资顾问合作

如果企业家确实在写作上有困难，你可以请融资顾问帮忙，但你必须与融资顾问紧密合作，因为外人不可能对你的想法和产品技术有深刻的了解。不管是你自己写还是请别人来写，商业计划书初稿出来以后最好请有经验的人审阅一遍。

* 针对不同的目标读者

对于天使投资人来说，可能一份几页纸的项目简介或执行摘要就够了，但如果创业者想吸引投资公司的资金，一份精心准备的商业计划书是必需的。对于不需要融资或只是准备吸引天使投资人的创业者来说，并没有必要花很多时间写详细的商业计划书，但是起草一份简单的商业计划执行摘要是有百利而无一害的。

也许你需要准备两份商业计划书

有时创业企业家需要准备两份不同的商业计划书，一份用于内部工作指导，作为创业者自我规划的创业蓝图；另一份用于向投资商演示，供投资商评估企业用。内部用的计划书可以估计乐观一些，包括计划实施的细节，目的是给内部员工一个较高的而且具体的努力目标。对外用的商业计划书不用太详细，而且预测要保守一些，这样才不至于令投资人失望。本章着重讲述如何撰写后一种。

简单与详尽

对商业计划书在创业投资过程中所起的作用人们有很多误解。有人认为酒好不怕巷子深，一两页的项目介绍就足够了，认真准备商业计划书对于吸引投资完全没有必要。也有人认为商业计划书越详细越好，写出上百页的商业计划书来，里面充满了鉴定报告、报章摘要和大量的分析图表。事实上创业投资家根本没有耐心读这么长的计划书。从另一方面来讲，也很难找到一个创业企业，其发展完全是按原来的商业计划书实施的。创业投资家们的经验也表明，商业计划书越长越详细，后来失败的可能性越大。

商业计划书的说明重点：

* 存在市场机会

* 想好了抓住机会的战略

* 有实施能力和条件

* 投资者将获得高额回报

可能的难点－－财务预测

财务预测是根据企业的业务规划，参考本企业的历史财务报表和本行业的财务比率，再考虑到各种合理假设，先计算出收入与成本费用预测，然后作出资本性支出预算与流动资金需求预测，最后作出资产负债表、损益表、和现金流量表的预测。

做财务预测先要准备以下资料，历史资料年数越多越好：

* 历史资产负债表

* 历史损益表

* 历史现金流量表

* 营业收入预测

* 可参比的财务比率

对于初创企业，按季度的现金流预测和逐月的费用预算是做融资计划保证企业能正常运转的必须工作。而投资商也一定会根据企业的“烧钱”速度（burn rate）了解企业的资金需求量。

财务预测需要说明收入确认的准则，特别是与境外投资者联系的时候，要注意各国会计准则的不同，这也是为什么有经验的投资者更注重现金流量预测而不是损益表预测的原因之一。

七、创业者的自我推介

从投资商看到你的商业计划书到你的企业获得投资，一般需要一个月到一年时间，最常见的周期是三至六个月。融资谈判的准备工作做得越充分、越专业，投资的进程就会越快。

被召见？先别高兴得太早！

如果创业投资公司打电话约见你，那是一件值得庆贺的事，但不要高兴得太早，因为在五分之一到十分之一的能够吸引创业投资公司注意力、有见面资格的项目计划中，最后能顺利获得投资的项目只占十分之一。

面谈前的准备

如果投资商对你们的项目感兴趣，你就要为第一次正式的会面做好充分的准备。这就相当于准备公司股票公开上市前的招股路演，一定要对准备工作予以充分的重视，见面时才有可能很好地推销你们的商业计划，打动投资人。

* 再次熟悉商业计划书

在与投资商接洽之前，再检查一遍准备好的商业计划书与项目摘要，尽量做到对你写的商业计划书了然于胸，必要时根据市场变化和业务进展对商业计划书作恰当的补充。

* 准备电梯间演讲（elevator pitch）

准备一个30－60秒钟的电梯间演讲，用最简洁的语言说明市场需求和你的解决方案。

* 准备一个简短的幻灯演示（PowerPoint slides）

一个精心准备的幻灯演示可以帮助你清晰描述口头语言难以表达的内容，引发投资人的好奇心，加深投资人对你项目的印象。

* 别忘了带动团队的其他成员

要保证主要的团队成员都充分了解商业计划的内容，并能有说服力地陈述其中的思想。

* 了解你要会见的投资商

与此同时，利用各种渠道了解你要会见的投资商，打个电话给与他们打过交道的人，或者到他们的网站看一看，查一查最近有关他们的新闻。重点了解投资公司以前投资过的项目及其目前投资项目的组合；可能的话，要了解一下投资家的个人情况。所谓知己知彼，百战百胜。惟有如此，才能掌握协商和讨价还价的筹码。

第一次会面让哪些人参与

第一次会面可能是在投资商的办公室，更大的可能是投资商到创业企业来实地考察。

* 如果是到投资商的办公室见面，应该带上主管销售和主管技术的副总经理，必要的话也要带上财务总监；

* 如果是投资商到企业参观，一般要有三个人参加与投资商会面，一人主讲（presenter），一人辅助（back up），一人负责内外联络安排（liaison）。

* 参加会面的人不要太多，主讲人最好是公司总经理或者是负责市场开发的高层管理人员。不要由技术人员来做演讲，因为他可能拘泥于技术细节；也不要找年纪大的人讲，要不然会给人公司缺乏生气的感觉。

怎样介绍你们的项目

会谈的开始，一般由创业企业的主讲人员按照幻灯演示文件向投资者介绍项目情况。

* 演讲时需注意的问题

除了按照顺序讲解幻灯演示的七个部分外，还需要注意以下问题：

* 千万别浪费很多时间向他们讲述诸如互联网的历史或无线通讯的大好形势之类的背景常识。

* 重点讲清楚机会的存在和你们把握机会的能力。

* 如果创业企业已经有了很好的业绩，或者已经与业内知名公司建立起了合作关系，也应该让投资商知道。

* 在讲到市场机会时，不要强调你发现了某种需求，然后将满足这种需要，而是预测到需要，并将创造市场。因为如果市场需求是显然可见并且非常重要，那么肯定有人会比你反应还快。

* 可能的话要准备一两个简短的实例，说明客户对你们的技术的需求和你们如何成功解决客户的问题。

* 虽然投资商都很重视投资回报和退出途径，但是这个问题由创业者来设计往往显得很幼稚和不够专业，所以建议只在问到时才讲这个问题。

* 演讲的技巧

* 演讲时要充满激情，有激情才会有感染力，有感染力才能给人以信心。

* 演讲时间控制在20分钟左右，再准备20分钟的时间回答投资商提出的问题。

* 在演讲和回答提问的过程中，不要过多地讲技术细节，要多谈市场前景。

* 演讲的开头一定要引起投资者的兴趣，结尾一定要让人提起精神、建立起投资信心。

态度决定一切

股权投资是一种基于双方的长期战略合作，良好的关系是合作成功的关键。因此，企业家在一开始与投资公司洽谈融资时就需要抱着诚实和乐于合作的态度。

* 亲自出面谈判

谈判必须由创业企业家亲自出面，不要让部下代理，这样可以显示谈判的诚意，也便于企业家用个人魅力感染投资人。谈判时（特别是早期谈判）最好不要带律师参加，因为律师过分注重细节，提议往往缺乏建设性，很可能导致谈判停滞不前。

* 态度要友好

有些人在谈判时采取“要干就干，不干拉倒”的态度，或者对谈判中的理性分析显得很不耐烦，企图以强硬手法获得对自己有利的投资条件。这种态度很可能破坏友好气氛，把投资商气走，使谈判破裂。事实上双方应该冷静地寻找对双方都有利的解决方案，创造性地设计交易结构。

* 开诚布公地面对困难

双方必须开诚布公地讨论目前状况和面临的困难。创业企业家不但要令创业投资公司对项目本身有信心，还要对创业企业的管理团队有信心。在初步接触阶段，不要因为创业投资家对你的产品或市场利基了解不多就不谈创业企业将面临的问题。要避免使风险公司感觉有些事实或问题被掩盖了起来。

* 懂得变通

最有效的谈判方式是双方都能以理性的分析和开明的态度达成合理的而且对双方有利的交易。不要在交易定价上过于执著，要在了解对方立场和对风险的考虑的基础上，寻找替代方案和变通的交易结构。必要时需要准备放弃部分业务，在经营战略或人事安排上做出妥协。

* 自视不要太高

很多融资企业在介绍企业发展计划时都盲目乐观地说他们的企业将在若干年之后上市，到时企业身价百倍，投资公司将得到很高的回报，所以创业企业就值很多钱。如果企业在融资时固执地持这种态度，是很难与投资公司谈拢的；特别是在资本市场低迷的情况下，应该珍惜融资机会，尽快把企业做大，这样才能真正实现创业者股份的价值。

* 达到双赢目的

协议谈判是一个需要技巧的复杂过程。双方都应该以共同创造价值而不是分多分少的态度进行协商。对于双方僵持不下的投资条件，应尽量寻找替代方案以消除矛盾。协议中的权力、责任和利益分配方法等条款需要仔细斟酌构思，最终目的是要达到一个双赢的结果。因为往后的合作是长期性的，所以任何可能伤害对方感情的谈判“技巧”都是不可取的。

什么话不该说？

对提问的不同答案，会有完全相反的效果。

不该对风险资本家说的话包括“我们的项目预测是保守的”、“没有竞争”、“下周我们将和某某公司签署一份协议”以及“竞争者的行动不够快”等。不幸的是，风险资本家不止一次听到过这样的话。

当投资商问及创业企业需要多少钱时。绝对不要说：“多有多做、少有少做”，或者“多多益善”。应该说：“我们希望最少能有五百万的投资，如果能够获得一千万的话，我们的产品研发进度将会更快，市场拓展力度将大大增强。”如果你还不知道如何对自己的企业作价，可以说：“我们以后再谈作价，现在先看这件事值不值得做。”如果你对投资退出和资本运作并不熟悉，在回答退出途径时可以这样回答：我们的工作重点是把企业做大做好，如果企业的利润和市场份额很高，不管是被收购还是上市，投资退出的机会肯定会有。

八、投资条款清单

什么是投资条款清单（term sheet）

投资条款清单的英文全称是：term sheet of equity investment，简称"term sheet"。投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议（share subscription agreement）中将包含合同条款清单中的主要条款。

投资条款清单的重要性

一般投资公司在递交条款清单之前已经与创业企业进行了一些磋商，对企业的作价和投资方式有了基本的共识。条款清单的谈判是在这一基础上的细节谈判，创业企业在签署了条款清单后，就意味着双方就投资合同的主要条款已经达成一致意见。虽然这并不意味着双方最后一定能达成投资协议，但只有对条款清单中约定的条件达成一致意向，投资交易才能继续执行并最终完成。目前也有很多国内的投资公司不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。

如果投资公司对尽职调查的结果满意，同时被投资企业自签署条款清单之日起至投资交易正式执行的期间内未发生保证条款中规定的重大变化，投资公司才会与创业企业签订正式的投资协议、投入资金。据统计，大约有1/4至1/3签了条款清单的项目最后成功达成投资协议。

理论上讲条款清单并没有法律约束力，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守诺言。因此虽然正式签订的投资协议中将就这些条款清单做进一步的细化，但不要指望有些条款可以在稍后的合同谈判中重新议定。

投资条款清单的内容

投资条款清单里最主要的三个方面的内容是：

* 投资额、作价和投资工具；

* 公司治理结构；

* 清算和退出方法。

一份典型的投资条款清单的内容包括：

1. 投资金额、（充分稀释后的）股份作价、股权形式；

2. 达到一定目标后（如IPO）投资公司的增持购股权；

3. 投资的前提条件；

4. 预计尽职调查和财务审计所需的时间；

5. 优先股的分红比例；

6. 要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款；

7. 清算优先办法；

8. 优先股转换为普通股的办法和转换比率；

9. 反稀释条款和棘轮条款；

10. 优先认股、受让（或出让）权；

11. 回购保证及作价；

12. 被投资公司对投资公司的赔偿保证；

13. 董事会席位和投票权；

14. 保护性条款或一票否决权，范围包括：

a. 改变优先股的权益，

b. 优先股股数的增减，

c. 新一轮融资增发股票，

d. 公司回购普通股，

e. 公司章程修改，

f. 公司债务的增加，

g. 分红计划，

h. 公司并购重组、出让控股权、和出售公司全部或大部分资产，

i. 董事会席位变化，

j. 增发普通股；

15. 期权计划；

16. 知情权，主要是经营报告和预算报告；

17. 公司股票上市后以上条款的适用性；

18. 律师和审计费用的分担办法；

19. 保密责任；

20. 适用法律。

由于每个投资者的要求不同，每个被投资对象的具体情况不同，条款清单也会千差万别。

理解投资条款清单

很多创业企业家都对理解投资公司发来的条款清单感到极为困惑，因为条款清单充满了陌生的名词。尽管有些条款事实上是为了企业的正常发展，但看起来却像是列强与满清政府签订的不平等条约，或是长工与老地主签订的卖身契。面对这些成天在做投资交易的投资商，寻求资金的企业往往处于一种不利的谈判位置，企业家十分需要对投资条款作尽可能多的了解，而投资公司一般也会给融资企业几天的时间认真考虑条款的内容及其潜在影响。

为此，企业家在签署条款清单之前最好请融资顾问或律师先把条款清单看一遍，不用迫于压力或为了表示合作态度而急急忙忙地签署条款清单。

怎样对待投资条款清单

天使投资人和很多国内的投资公司（大多数的国有投资公司）的投资交易结构会比较简单，投资工具一般也只是普通股，一般也没有太多的限制条款。他们往往不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。而海外的投资公司在开始做尽职调查之前，他们可能会先提出一份报价书和详细的条款清单（letter of interest or/and term sheet）。

通常条款清单对双方都是非约束性的，目的是先约定好投资条款，免得最后不能达成一致意见大家浪费时间。但也有一些投资商先与融资企业签下条款清单，定好企业作价，锁定企业不得与别的投资公司谈投资事宜，但最后投资到位时间一再拖延，甚至不了了之，对于这种不道德的行为，企业家融资时须小心。

如果你同时与一家以上的投资公司谈判投资条款，千万不要讲出另外一家投资商的名字和他们开出的投资条件讲，要不然你得到的将不是两份互相竞争的条款清单，而是一份联合投资的条款清单，投资商肯定会互相打电话联系的。当你想拿别家投资公司的报价来压价时，当心他们会联合起来跟你讲价。

    九、维护与投资公司的关系 

投融资双方固有的矛盾

融资成功虽然能为创业企业今后的发展创造条件，但不要以为融资成功对创业企业有百利而无一害，投资公司与被投资公司之间有其固有的矛盾（inherent conflicts between investor and investee）将会潜在地影响企业今后的发展：

* 创业投资公司套现获利的目的与企业的长期经营目标不一致，创业投资公司获利期望与企业家的事业期望不一致。

* 即使融资交易成功，双方的期望值还是有差距；创业企业觉得公司价值被低估，投资公司又觉得出价太高。

* 投资公司可能在企业的经营理念上与创业企业家不一致；管理上的实践有时很难说谁的方法更好或者谁对谁不对，但是有时很容易演化成意气之争。

* 企业的发起人和管理者对自己的发言权和管理权被投资公司摊薄不满意,而投资公司又很希望自己的理想和建议获得企业的赞同。

双方观点的分歧

融资企业的企业家与投资公司从一开始就要面对矛盾存在的事实。具体表现为：

* 创业人总是会认为是自己给投资公司带来了超常的回报，而投资公司则会列举数字证明得到创业投资基金投资的企业比没有得到投资的企业有更高的发展速度，是创业投资公司造就了无数的新经济英雄。

* 创业企业总是说投资公司将会得到多少倍的回报，而投资公司则说万一项目失败，投出去的资金可能颗粒无收。

* 创业者认为自己从事高层管理工作，就应该拿一份相当高的工资；而投资商认为他投资给你的企业不是为了给你发工资的，既然你以无形价值占有企业的股份，你就有义务承受短期（乃至中期）的较低收入水平，如果你想拿一份很高的工资，那么你应该去其他企业打一份工而不是选择自己创业

与投资者的信息沟通

企业家在决定向投资公司融资之时就应当明白，融资的结果是企业将不再是独立的了，需要时刻注意加强与投资者的信息沟通。

投资商一般不参与企业的日常管理，但是他们会随时保持对企业的关注，一旦他们发现企业有发生困难的信号，他们就有可能插手企业的具体业务。

利用投资公司的资源

投资公司在管理快速发展的企业方面经验丰富，他们擅长于在企业发展战略和财务安排方面进行指点。有一个投资家列席董事会，将会给董事会带来很多新的思想和好的动议，也会帮助企业家避免很多创业阶段常犯的错误，缩短学习管理高速成长企业的过程。

没有达到期望目标怎么办

如果创业企业出现经营困难的情况，企业家应该怎么办呢？

* 及时向投资者反应情况

如企业经营遇到困难，企业经营者代表应该在董事会上或经营月报上及时向董事会反应情况。如果只报喜不报忧，甚至故意隐瞒、造成无可挽回的局势，将会造成投资者与经营方之间的矛盾与隔阂。这种结果对双方都不是好事。事实上企业的有关利益关系人如能尽早知道困难的发生，他们会想办法帮助企业解决困难的。

* 主动与投资者沟通，商议解决办法很多创业者在企业遇到困难和挫折时，会变得很敏感。他们可能会隐瞒企业经营状况，尽量避免与投资商见面，或把责任推诿给别人。他们在最需要别人帮助时却自己