法律尽调
1.1
发现问题，解决问题
指导文件：《保荐人尽职调查工作准则》《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》《公司债券承销业务尽职调查指引》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
1.2
法律核查贯穿于项目的每个阶段
四个阶段：
正式启动前：初步判断项目可行性
承做过程中：发行项目风险，提出解决方案
问询函/证监会反馈回复阶段：回复监管问询
持续督导阶段：督导企业规范运作
1.3 法律尽调的要点
涉及法律法规及监管要求多。不同主管部门主管不同业务，环保、土地、行业、证券、知识产权
市场监管、法律法规变化。法条的更新、司法解释、窗口指导
涉及企业生产、运营、人员管理等方面。安全生产、合法销售、规范运营
企业个性问题。历史沿革、改革重组
信息获取渠道限制。相关信息难获得、企业或其他地方不配合
1.4 法律尽调的能力与态度要求
第二章
2.1 法律尽调一般流程
初步沟通/了解企业、制作尽调计划：了解企业所属行业、成立年限、股东基本情况等，制定尽调计划
制做尽调清单：制作尽调清单并发送企业进行资料准备
收集尽调材料：持续收集尽调材料，贯穿尽调全过程
持续尽调、整理成稿：查阅资料、外部资料查询、内部访谈、外部走访；支队发现的问题提出进一步核查程序或解决方案
形成尽调报告：形成尽调结论，出局尽职调查报告等
2.2 法律尽调的主要方法
收集、查阅书面资料
咨询专业机构
实地调查走访
访谈
印证和讨论
网络查询
2.3 法律尽调Tips
察言观色
重视走访
保持怀疑
多方验证
深入群众
2.4 法律尽调主要内容
历史沿革：
发行人改制与设立情况
取得各种文件
程序的合规性
尽调什么东西，佐证的资料就看什么文件
历史沿革主要尽调方式就是工商局的工商底稿的打印，工商查询章；是否符合当时的法律
主要股东情况
主要股东及重大股权变动情况
独立性
同业竞争和关联交易
重大资产变化及收购兼并
高管人员调查（董监高）
主要财产和重大债券债务
公司治理
合规情况：发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
诉讼、仲裁或行政处罚
员工情况及内部职工股等
2.5 IPO被否案例及监管专注问题
第三章 创新企业法律尽调特殊事项
3.1 VIE架构介绍
3.2 穿心企业法律尽调特殊事项
财务核查
第一章 尽职调查概述
1.1 尽职调查概述
在公司发行证券、收购标的过程中，对拟发行证券主体或拟收购标的财务、法律、业务等方面进行详细调查，通过尽职调查，揭示项目面临的风险、挖掘项目亮点，并得出被调查对象是否满足发行条件或具备收购合理性的结论。尽职调查是项目组在进行IPO、并购重组、再融资等项目的承做中，最为重要的一个环节。
不同机构尽职调查出发点不同，侧重点也会有所不同
买房思维？卖方思维？
投行(股权类，IPO，重大资产重组，非公开，可转债；债券类，公司债，企业债，ABS)、投资机构（拟投资项目）、上市公司（拟收购标的）…
1.2 投行在项目尽调中的角色
不可以直接利用其他中介机构的尽调底稿及结论
审慎核查（会计师，律师，资产评估师），独立判断（发行人提供材料）
《证券发行上市保荐业务管理办法》：“对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。”
保荐人、保荐代表人尽职要求：勤勉尽责，诚实守信
申请文件：真实，准确，完整
第二章 财务尽调的主要方法及核查重点
2.1 财务核查涵盖主要内容
财务信息披露是证监会关注重点
财务信息：收入循环，成本费用，主要资产，资金循环
非财务信息：内部控制，业务模式，客户供应商，关联方关联交易
2012.5.23 证监会发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2012】14号）即“14号文”主要包括一下三方面内容
各市场主体归位尽责：
明确发行人、会计师事务所和保荐机构在首次公开发行股票公司财务信息披露工作中的相关责任，要求哥市场主体归位尽责
发行人作为信息披露第一责任人，应依法承担财务报告的会计责任、财务信息披露的披露责任，确保招股说明书披露的财务信息真实，准确，完整；
会计师事务所及其签字会计师应当严格按照执业标准出局审计报告、审核报告和其他鉴证报告；
保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任
责任追究机制：
进一步完善和落实责任追究机制，加强对财务信息披露违法违规行为的监管，建立中介机构不良行为记录制度并纳入统一监管体系，记入诚信档案
在以下九个方面的工作要求：
财务报告内控制度
财务与非财务信息遗一致
盈利增长和异常交易
关联方和关联交易
收入确认和毛利率分析
主要客户和供应商
存货和跌价
现金交易
财务异常信息
2012.12.28 证监会发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》551号文，主要包括以下三方面内容
明确本次专项检查工作的总体要求和工作目标
明确本次专项检查工作的时间安排
具体布置本次专项检查工作的要求（12个现象）:
以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长
利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减成本
推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间
与客户或供应商恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长
指使关联方或其他方冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易
期末对欠债坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
关联方或其他方还发行人支付成本费用或无偿/不公允提供经济资源
将本应记入档期成本费用的支出混入资产项目以少计当期成本费用
推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间，延迟固定资产计提折旧时间
保荐机构、PE投资机构及其关联方在最后一年与发行人发生大额交易
压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
2.2 财务尽调主要方法
询问（访谈）；观察/检查；抽取合同与凭证；函证；外部走访；分析/验证
首先核实企业或第三方提供资料的真实性以及访谈/走访对象身份的真实性
做一个穿行测试，有针对性的得出尽调清单
2.3 财务尽调核查重点
2.3.1内控核查：
企业生产经营所产生的数据量很庞大，数据是否真实、准确、完整非常依赖企业相应的管理水平，即内控制度的建立与执行
在了解企业业务流程后，首先得核查企业内控制度是否完善并执行
企业业务运营方式: 供应商核查，内控及入账核查，客户核查
2.3.2内控核查-采购与付款循环
采购与付款循环是企业生产经营的基础与出发点
核查重点与方式：
访谈企业管理层与业务人员，了解采购业务流程
抽查公司大额采购全流程文件，重点检查采购计划、请购单是否经公司制度规定的审批，是否与公司销售情况相匹配，尤其是供应商报价的程序（招标或价格比较表）是否执行，采购入库是否有相应检查，财务入账、对账、付款是否有相应人员复核与审批
关注付款与采购入库是否一致，是否存在虚构交易
2.3.3采购核查
关注原材料行业供给与价格变化情况，与公司采购价格是否一致
分析上游行业发展情况，关注原材料价格上升或供应不足对公司生产经营的影响
能源的采购与生产规模是否匹配
供应商的可替代性，是否对特定供应商的依赖较大
主要供应商走访、函证，供应商的经营规模是否与采购量匹配
采购合同、货运单、入库单、发票、付款单据
关注关联采购情况，重点关注新成立的大额供应商
是否存在通过采购进行利益输送的情形
内控核查-生产与存活循环
生产与存货循环是连接采购与付款循环和销售与收款循环的关键点，基本在企业内部完成，因此该循环特别能体现企业的管理能力，也是容易被忽略且难度较大的循环
核查重点与方式：
访谈管理层与业务人员，了解公司实际操作情况与相关人员对业务的熟练程度
抽查公司主要产品生产入库全流程文件，重点检查公司领料单，出入库单是否齐全并与生产订单匹配，关注产成品、半成品成本分摊过程是否与公司实际业务相适应，盘点执行与核对文件
2.3.4存货
关注存货的存在计价分摊的准确性
现场查看、检查，必要时借助专家工作
存货半成品或产成品结转方式的一致性
存货与公司经营规模的匹配性，可比公司对比等
存货是否存在？
是否过期，腐坏？
是否过时，积压，产品市场需求下降较大等
农林牧渔企业存货核查的难点
2.3.5内控核查-人力资源与薪酬循环
人力资源与薪酬循环与生产与存货循环类似，属于企业内部经营组织的一部分
核查重点与方式：
访谈企业管理层与业务人员，了解企业人员结构与薪资情况
抽查公司人员招聘及工资计提发放全流程文件
员工薪酬
社保，薪酬，流动性
2.3.6内控核查-费用循环
费用循环主要关注报销流程及业务单据的完备性以及分摊情况
核查重点与方式：
访谈管理层与业务人员，了解企业费用及现金支付情况
抽查公司主要费用全流程文件，重点检查大额广告、咨询、业务招待、营销等费用，是否与服务提供单据一致、是否具有商业性质、关注对个人或现金支付；检查费用分摊项目及入账科目
2.3.7费用核查
费用的合理性，与公司生产经营的匹配性
遵循重要性原则，但重要的事项一定得追到最细节
抽查推广费、服务费等合同及凭证分析合理性，是否存在商业贿赂等
物流费用，与公司销售量及客户分布得匹配，自有车辆、第三方物流费用等
股东是否替企业承担了费用
其他异常细分项
基础几个点：销售真实；截止期ok；钱能收回来
2.3.8内控核查-销售与收款循环
销售与收款循环是企业生产经营得最终目的，是内控核查得核心环节
2.3.9收入与应收账款核查
收入得真实性；与应收账款等科目结合考察（与应收账款是否匹配？）
财务造假一般以收入造假为起点
做高毛利率有两种：1，多记收入和单价 2，减少成本和费用
关注毛利率偏离行业平均水平得情形
期末回款情况，是否长期挂账
检查招标文件、订单、企业记账、出入库、银行流水等资料
是否存在现金收款，是否具有合理性，核查真实性得对应凭证
对方签收是否一定可以确认收入？需看合同具体约定
关注不同行业收入确认得特殊性：游戏行业
2.3.10资产核查
2.3.11在建工程
实地考察
施工方
土地
完成百分比
转固时点
借款利息得处理
2.3.12关联交易
第一类：不控股公司容易产生关联交易
第二类：隐性，非控股子公司产生得关联交易
不合并，或不全部合并得利润的来源
这往往是财务造假得重灾区
2.3.13 货币资金
重视银行对账单得核对
2.3.14纳税情况
牵扯到增值税和所得税
一定要匹配
2.3财务尽调核查得重点
虚增收入往往是财务造假得开端
收入-成本/费用=净利润（应收账款增加/现金回款增加）
2.4 财务比率分析
关注财务比率得异常：横向比较，纵向比较，是否与业务情况相匹配
营运能力比率：应收账款周转率；存货周转率；流动资产周转率；营运资本周转率；总资产周转率
盈利能力比率：净利率；毛利率；净资产收益率等
偿债能力比率：资产负债率；利息保障倍数等
2.5 复核性分析
内部比较
外部比较
第三章 IPO被否案例
3.1 IPO被否案例
2017年被否发审委主要关注：违法违规，同业竞争&关联交易等
2018年被否发审委主要关注：财务问题，关联交易，持续盈利能力，股权问题，合法合规问题等
案例分析
商务(业务与技术)尽职调查
第一章 企业商务尽调得介绍
目的是明确目标公司得商业前景。通过对行业概况，公司经营现状，市场规模和竞争环境得分析，了解目标公司所处得行业地位和未来发展趋势以及存在得潜在风险，为投资公司深入了解标的公司和制定未来投资策略奠定了基础。
三个阶段：制定商业尽职调查计划；实施商业尽职调查；得出商业尽职调查结论
Eg这个业务部门有多少人，怎么分工，你的角色？主营业务产品？核心竞争力？最容易出问题？产能有多少？产量？产能瓶颈？
每个行业有自己得特殊性，Eg上游就是军工口，政府口，B端C端，国内国外，行业资质，门槛，批文
商业模式 包括：研发，采购，生产，销售模式
简单尽调&全面尽调
第二章 尽职调查得方式
2.1 网络调查
访问公司网页
浏览老板身世文章
查询公司相关诉讼
公司相关新闻
公司所在地得论坛
下载相关得文章、报告
2.2 访谈调查
老板
中高层干部
上游供应商
下游供应商
同行业竞争者
行业专家
2.3 聊天
公司得基层人员
当地生活圈得人员
其他可能的人员
2.4 现场尽调
母公司；外地子、分公司；生产车间；原料成品仓库；其他得一些方面
到达母公司先下发尽调清单
业务技术，法律，财务三个方面
财务只负责财务，业务技术和法律是交叉得
合同金额和财务上是否一致？
通过业务看财务有无造假？
第三章 企业商务尽调的要点
3.1 行业与竞争环境
行业概况：发展的情况，行业平均毛利，上市公司，行业排名，利润特点，国内外
行业监管：主管部门发展规划，上级是什么，行业特点，法律法规政策
市场容量：市场前景，未来发展空间
竞争地位：行业排名，同行业企业经营的优缺点，与主要竞争对手的对比分析
宏观政策：产业政策，发展纲要
行业分析：行业研究资料，杂志，分析报告
相关意见：专家意见，行业协会意见，主要竞争对手意见
深度的行业分析！
3.2 公司的基本情况
公司定位：满足什么需求？解决什么问题？定位具体的消费者
主营业务概况：满足什么需求？提供什么服务？产品？
公司的基本概况：公司的设立，改制与重组情况，历史沿革情况，发起人和股东出资情况、员工及其独立性的情况、资产权属及其独立性情况、实际控制人与主要股东情况？
股东结构与主要股东情况，组织机构设置及职能，员工与社保情况，内部组织结构与管理制度
业务资质：各种资质，许可，审批文件
3.3 公司的经营情况
主要从商业模式，产业链上下游，主营业务构成，经营风险方面去核查
流程图画出来
采购端，销售端，生产端，
要求做成本变动分析
要拿到这家公司的审计报告
3.4 核心技术人员、技术与研发情况
3.5 核心竞争力
3.6 战屡发展规划
PE/VC的募集思路及投资策略
1.1 资金来源的分类
公司制基金；合伙型基金；契约型基金
基金的募集通常使用有限合伙的价格，主要原因有风险隔离，双重征税，三类股东问题
普通合伙人GP，出资较少，负责基金运营并承担无限责任，一般提取20%收益
有限合伙人LP，主要出资方，不参与运营，承担有限责任，提80%收益
基金管理人，按约定负责运作；可由GP担任，也可非GP其他方，需要具备管理人资格
2%+20%carry的原则
各类LP对比
1.2 母基金&政府引导基金
1.3 银行资金
1.4 保险资金
1.5上市公司出资
1.6 个人投资者投资
1.7 募集尽调关键点
尽调材料准备：管理人，往期基金，底层项目材料；往期LP
合伙人访谈：简介，项目案例，投资心得，激励机制
LP访谈：投资逻辑，投资金额，投后沟通，收益及返还
基金条款：门槛，CALL款方式，管理费/Carry，投资范围/限制
第二章 投资策略
2.1.1投资策略-按照企业发展阶段分类
天使/种子；VC;PE;Pre-IPO/并购
2.1.2投资风格：
财务型投资机构
产业型投资机构
领投
跟投
2.1.3投资策略-判断项目
重点关注公司行业成长性，企业的核心竞争力，是否能够通过上市审核及公司估值水平的高低，重点借鉴国家战略新兴产业目录及IPO相关规定
2.1.4 投资策略-主流关注行业
2.1.5 投资策略-Pre IPO项目关注要点
主体资格
独立性
持续盈利能力
规范运作
2.1.6 投资策略-多维考察项目
2.2 不同种类私募基金对比
银行系
券商系
国企系
民企产业系
民营市场化
外资系
2.3 私募股权投资基金的投资逻辑
第四章 核心竞争力
3.1 核心竞争力
业绩的竞争+时间的竞争+品牌的竞争
投资能力+募资能力
打造PE机构核心竞争优势
募集资金能力更重要
3.2 投资端
差异化&专业化
过桥式并购基金
进去，剥离不好的资产，突出主营业务，再并购标的，扩大盈利能力，最后卖掉
3.3 产品端
3.4 未来趋势
1.PE和VC的混合交叉越来越多，简单的逃离成为过去式，对投研的能力要求会越来越高
2.从过去的重募资和投资，轻管理和退出，到逐渐更为精细化的管理和主动的寻求退出
3.投资经理对人才的能力和资源要求会越来越强，会是一个具备很强综合竞争力的岗位