一级8期-第三组-第1次笔记-刘晗

第一节 公司业务研究框架及主要方法论

1.   公司研究目的

PE投资机构——公司未来价值，公司未来能否IPO

投资银行——资本运作可行性

二级投研——业绩股价

咨询机构——商业模式优化和战略实现

实事求是的态度，独立判断，寻找证据

2.  业务研究的主要框架

2.1业务研究的只要层次

第一层：公司愿景和定位

第二层：公司商业模式、产业总体趋势

第三层：（1）组织和流程、核心资源、发展战略

       （2）市场空间、发展驱动力、市场格局

2.2 公司的商业模式

上游：终端供应商——供应商

中：目标公司技术服务商

下游：客户，销售代理——终端客户

产业链结构、提供的服务、依赖的资源，资金流向

业务模式和收入结构比较，按照公司营业收入确定主营业务

2.3产业发展总体趋势

（1）市场规模：市场结构、市场替代

（2）市场发展驱动力

（3）市场发展格局：市场竞争结构、竞争定位、对标竞争对手、未来竞争趋势

2.4公司商业模式的支撑体系

（1）组织和流程：组织管理模式、组织构成、治理结构、内部文化、商业模式、发展愿景

（2）核心资源：资本资源、企业经理人、技术储备、销售渠道、政商关系

（3）发展战略：战略选择、战略实施、实施保障

2.5 不同机构研究业务的关注要点

投资银行、PE机构、二级市场研究、战略咨询机构

3财务分析

3.1财务分析的作用

发现问题、解释问题、透过现象看本质、后续预测

4.研究主要方法论

4.1公司研究主要方法论概述

（1）公开信息查询

工商法务信息

行业信息

业务信息

（2）尽调及访谈

（3）其他研究手段

第二节招股说明书

什么是招股说明书？证监会对招股说明书要求？谁写招股说明书？怎么写招股说明书？

（1）什么是招股说明书？

招股书，IPO、发行企业相关的财务、法律、行业业务的集合体。

（2）招股说明书写作要求？

1.编写参考：《公司法》、《证券法》、创业板公司招股说明书、招股说明书

2.若涉及到国家秘密，商业秘密不适合披露的，可以向证监会申请豁免信息披露的内容。若影响阅读，可以采取脱密处理，特殊代码/符号代替等方法。特殊行业，如金融行业、房地产行业特定行业的信息披露。

3.对招股说明书的文字要求：言简意赅，有理有据，去广告化。（读的时候留意要求）

流程：招股说明书——拿到发行批文——公开发行上市

招股说明书披露：初次申报给证监会，一般5个工作日，预披露（招股说明书（申报稿））——第二次招股说明书更新，审核阶段（招股说明书（申报稿更新））——拿到批文，招股意向书，没有发行价格（招股意向书）——上市之前招股说明书，完整，含有发行价格（招股说明书）。

（3）谁写招股说明书？

IPO项目组成员完成初稿，交由发行人完善

（4）怎么写招股说明书？

大概框架：主板按流程共17节，创业板章节间内容略有不同。创业板逻辑性和顺便性更强一些。

1.内容：企业发展顺序，说明和概述（辅助性），对当前的业务、法律、财务状况及相关性状况的分析，针对未来业务发展目标、募集资金运用及股利分配政策进行表述。

2 发行人基本情况导读

基本概要、历史沿革、股权情况、内部职工股和员工及社保情况、主要股东承诺及履行情况。

3业务板块

3.1业务技术部分主要内容

历史

行业

公司

3.2业务概况及历史

主营业务基本情况

主要产品及发展演变

3.3 行业情况介绍

（1）法律法规及政策

（2）行业概况

（3）影响因素

（4）行业特性

（5）上下游；出口情况

3.4业务产品介绍

（1）主要产品或服务用途

（2）工艺流程图/服务流程图

（3）经营模式

（4）产能、产量、销量、销售收入及前五大客户

（5）原材料、能源及供应情况及前五大供应商

（6）董监高、核心技术人员与前五大关系，安全生产和污染

3.5 业务发展目标

3.6 募集资金运用

募集资金可行性、合理性及募集资金情况说明

4 公司治理板块

4.1同业竞争与关联交易

公司独立性：资产完整方面、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立

4.2董监高与核心技术人员

稳定性、创造性、激情

4.3公司治理

制度健全、无违法情况、资金占用对外担保、内控情况

5 财务板块

5.1 财务会计信息

审计报告+四大小报告

5.2管理层讨论与分析

核心章节，横向分析和纵向分析，分科目比较分析

资产负债结构分析、资产负债质量分析

（1）  营业收入构成及变动情况分析

（2） 影响利润的主要因素分析

（3）  利润表项目分析

（4）利润敏感性分析

（5）毛利率变动情况分析

（6） 非经常性损益分析

现金流量分析

5.3股利分配决策

最近三年股利分配政策

第三节IPO业务简介及承做流程概览

1.   IPO内涵及对企业IPO的意义

首次公开发行/上市

价值和意义：投资价值的发现、治理结构规范、融资工具的丰富、提升商业知名度与信誉

2.    IPO的法规体系及主要规定

2.1企业上市相关法律法规解读

公司法、证券法、证监会及交易所监管法规、监管机构具体解释

2.2  企业上市相关法律法规解读

A股——《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上交所股票上市规则》、《深交所股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》

3.IPO涉及的中介机构及主要指责

3.1中介机构

（1） 保荐机构、主承销商

（2）律师

（3）审计机构

（4） 资产评估机构

（5） 财经公关公司（非必要）

3.2 投行在IPO业务中作用

  辅导规范、IPO申报及沟通

3.3  中介机构IPO中的主要职责和作用

律师

会计师

评估机构

4.    IPO业务流程

改制及辅导——申报及审核——发行及上市

5.   IPO尽职调查概述

行业尽职调查

法律尽职调查

财务尽职调查

尽职调查工具

第四节 PE/VC的募集思路及投资策略

1 .1资金来源

公司制基金

合伙型基金

契约型基金

私募基金：GP（普通合伙人，出资较少）、LP（有限合伙人，主要出资方）

1.2 母基金&政府引导基金

1.3银行基金

1.4 保险基金

1.5上市公司出资

1.6个人投资者出资

1.7募集要点

尽调材料准备、合伙人访谈、LP访谈、基金条款

2.1 投资策略——按照企业发展阶段分类

天使/种子

VC

PB

Pre-IPO/并购

PE/VC投资风格：财务型投资机构、产业型投资机构；领投、跟投

主流行业——新兴行业：制造强国、技术与服务

Pre IPO项目关注要点：主体资格、独立性、持续盈利能力、规范运作

2.2 不同种类私募基金对比

2.3 私募股权投资基金的投资逻辑

3.1 核心竞争力

业绩的竞争+时间的竞争+品牌的竞争

3.2投资段

差异化

专业化

3.3 产品端

产品运营+产品设计

3.4 未来趋势