一、招股说明书导读
1. 招股说明书的结构及要点
1.1 主板、创业板招股说明书对比
招股书：按照证监会制定的、法定格式和要求制作的 融合了跟IPO发行企业相关的，所有的财务、法律、行业业务等资料的结合体。是IPO期间 最重要最主要的法律文书。
因为这个文书里，整合了公司最主要的资料 对外公开披露，除了公司发言人对股东作出承诺之外，在整个IPO阶段 团队对数据的准确和完整，也做出了相关声明承诺。
核心：真实 准确 全面的披露。
从法律的角度来讲，在合同法第15条，也说明了招股说明书是一种邀约 邀请。发行人通过招股说明书，向全社会 合格的投资人发出了 买我们公司股票的邀请。展示投资价值 和揭露投资风险。
只是争对IPO企业，发债 或者非公开发行，没有招股说明书。
如果公司不适用，需要报告证监会，说明哪些内容是不适用的。在不影响披露内容完整性的前提下，可以做一个调整。 eg. 军工类企业
有些特定行业，如金融行业、房地产行业，除了执行格式准则28号 1号，还要执行特定的披露。
在文字方面要求，言简意赅 有理有据（保证真实性 和有效性 - eg 拿到所有股东同意的文件） 客观表述。
时间线
预披露 - 招股说明书（申报稿） - IPO第一次申报给证监会，证监会批复后的5个工作日内，进行招股说明书披露。
第二次披露 - 招股说明书（申报稿更新） - 证监会相关反馈问题回复。
前两次都是在审核阶段发生的，第三次是在发行阶段，打算要发行的时候，拿到批文了，公告 招股意向书 - 和说明书的区别就是，意向书里没有发行价格，发行量也没有明确，所以募集资金额 也没有明确。
招股说明书 最终定稿。
谁来写
发行人来写，但实际上由各种中介机构来为发行公司提供服务，是由IPO项目组成员做整合，最后交由发行人去审核完成。
写什么
1.2 招股说明书结构及特点
1. 说明和概述部分
2. 发行人当前情况介绍 - 财务 法律 业务
3. 发行人未来展望 - 告诉投资者，我以后打算怎么发展，募集的这些钱 以后打算怎么用，用了以后 能给企业带来多大的利益和效益，以后的利润分配政策 - 现金分红一定要占到一定的比例。
团队4-5人，责任划分：
一个负责人，剩下3人按照业务板块划分 - 法律板块（1 2 3 5 8 9 15 16 17）业务板块（6 12 13） 财务版块（7 10 11 14）- 4 由大家一起完成
2. 发行人概况导读
第五节 发行人基本情况
基本概要：什么时候设立的、股本多少、股东有谁、主营业务
历史沿革：从有限责任公司的设立开始写，只要涉及到股权变更 都会被放进去（如股权转让、增资、减资、缩股、改制）- 审核时 关注变动原因（转让原因），转让价格（要有合理性），转让对象 和被转让对象之间的关系（证监会特别防范上市前的突击转让），出资的问题，披露情况（企业发展是内增性发展，还是通过创新，还是利润的累计，还是不断并购）
股权情况：公司组织架构 - 往下的架构公司自己的部门设置、高管设置，设置合不合理，有没有保证业务上的独立性；往上的架构- 股权利益架构，看出公司实际的控股人是谁，有没有一些投资机构，这些投资机构是什么时间进来的（如果有投资机构进来，说明企业的未来发展是不错的），发行人子公司的情况 - 子公司有没有必要，是不是不同的业务模式，企业发展的过程中，对子公司的要求不一样
内部职工股，员工及社保情况：
主要股东承诺及履行情况：第五章前有个重大事项
3. 业务板块导读
3.1 业务与技术部分主要内容
3.2 业务概述及历史
主要指第六节 - 方便大众理解公司和业务变动的情况
3.3 行业情况介绍
1. 公司是否在贵干运营，出事了谁来负责
2. 行业现状的发展状况，行业的竞争格局，企业的主要竞争对手，市场份额和市场地位，进入这个行业的主要壁垒、主要障碍，行业的供求、供需变动（采购和销售两端），整个行业的利润水平变动 对比公司的利润水平变动，影响行业发展的因素（有利因素 - 产业扶植，不利因素 - 技术、发展的瓶颈）
3. 分析行业现状是什么样子的，未来是什么样子的
4. 行业本身的特性，包括行业的技术水平，有没有特殊的经验模式，行业有没有周期性、区域性、季节性，可以通过看行业的技术水平 对比公司的技术水平是什么样子的。公司的周期...是不是和行业吻合，通过对比行业的本质性，看公司跟行业的发展趋势 是不是一样的，如果行业存在季节性 公司却没有 这是为什么 - 通过明白行业的发展状况，来对比公司，看公司跟行业发展的联系性 以及自己个性化发展的情况 - 研究行业，是为了明确公司情况
5. 上下游，进出口情况
3.4 业务产品介绍
公司的核心内容 - 公司的发展 应该处在什么样的状况，但实际上 是不是也处在这个状况。
1. 主营业务 - 主要产品，产品是做什么的
2. 工艺流程图 - 企业核心价值 核心技术
3. 经营模式 - 采购 生产 销售 盈利模式 - 企业怎么赚钱的 （节约成本，扩大销售规模，研发厉害），财务信息和非财务信息的印证（销售上 客户有初验终验，分批付款，但在财务上 确认收入是在完成初验的时候）
4. 看前五大客户，看公司对客户的依赖性 是不是比较大；客户是不是特别集中，集中得是否合理，招股书中 是否有合理的解释 （但电信行业 客户集中度就比较高）
产销变动 和收入变动，是否匹配 - eg. 销量上升 但收入变动不大，可能是因为单价下降 - 需要看是否行业内 产品价格都处于下降趋势，如果和同行业不相符 是否有其他因素
5. 采购 - 看前五大供应商是什么样的企业，质量是否优良，如果都是国企 大央企 著名的上市公司 著名的机构，那质量应该是好的；如果是零散的 不知名的小企业，质量可能就会比较差
前五大客户（供应商）和公司、公司的实际控股人、总监、技术人员 有没有关系 - 有没有潜在的利益输送的关系，如果公司的收入 来自于关联方，会有利益冲突
6. 生产安全
3.5 业务发展目标
可以看出来企业的发展战略，未来是否按现在轨迹发展。
3.6 募集资金运用
4. 公司治理板块导读
公司既定事实，在招股说明书里进行描述。
4.1 同业竞争与关联交易
4.2 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
更有助于了解公司的经营团队、董事、监事等个人的背景、履职情况、任职情况等。
了解核心管理团队的稳定性 创造性。
4.3 公司治理
公司规范运作的情况，有没有受到一些处罚。
大股东有没有对公司存在资金占用，以后怎么解决。
公司内控是否合理。
5. 财务版块导读
需要财务基础
5.1 财务会计信息
事务所出的一大四小报告
5.2 管理层讨论与分析
对整个三年一期的财务数据 做的分析，每一个科目 做出比较分析。
如收入利润等利润表的科目 一定会详细反复去说。有的企业根本没有应收应付，
资产负债的结构分析、质量分析 - 资产负债的主要构成，减值准备的计提情况、结构是否发生变化。
利润表分析 - 收入种类、由哪些产品构成的，区域性周期性的变化，分产品 分行业 分地区 分季节 需要不同的列表 不同的维度，来说明收入的构成和变动情况
成本 - 直接成本，间接成本 - 人工成本怎么算
毛利率 - 分产品比较，同行业比较 - 核心项目
费用变动和公司收入状况、业务变动、人员变动是否匹配 - 财务和非财务信息之间，有一个勾稽
非经常性损益，不是由公司日常营运构成的，但是对盈利能力有影响
需要进行利润的敏感性测试。
利润影响到公司估值。
现金流量表 - 收入高，但是没钱，说明流动性差，风险也非常大
5.3 股利分配政策
二、并购重组业务概述
上) 基本概念
并购重组 在投行业务里，被称为皇冠上的明珠。因为技术难度高，还需要双方参与，本质上是个交易。
并：企业合并
购：股权的购买，资产的购买
重组：任何构成企业主营业务发生变化的事项，都叫重组
1. 国内并购重组市场情况
2010年前上市公司多用 再融资、首发融资来发展业务；2010后 很多上市公司通过发行股票进行收购，来扩大市场规模，带动上市公司并购重组市场的火爆。
2013年 称为上市公司并购的元年
并购重组政策趋于规范、严格 - 本质上是监管上市公司的换股套利 或圈钱。
2017.5 - 限制减值套利，减值套现
1.2 当前国内并购重组市场特点
1. 大的方向还是以横向整合为主：同行业的扩张，eg. 本身做手机的，收购另一家也是做手机的公司；
纵向整合 - 上下流进行延伸，eg. 海尔空调收购了电机的生产企业（生产零部件）
多元化并购 - 本来是做手机制造的，现在去收购一个做空调制造的；本来做农业的，现在去买银行，做金融
借壳上市
整体上市 - 整体的集团 和下属的子公司，把整个资产注入进去
什么样的企业在做并购，什么样的企业在做重组
哪类的企业 在主导市场
为什么要进行并购
传统企业 是整个并购市场的主力军，排名前三位的是 机械、化工 和电气设备，总共占了25%左右。
eg. 玻璃制造是传统化工行业，建了很多厂，每个省份都有很多这类企业，竞争特别严重，整个行业持续亏损，这个情况下 成立了 中国玻璃集团公司，进行了大量的收购和整合。收购之后，吧产能进行重组 达到了市场的占有率，和实现转型升级。通过降股退出一部分落后产能
中小板在上市前 是龙头企业，但在上市之后 后劲不足，需要并购重组 去收购未上市的企业，来实现外延式发展。
另一方面，股票估值非常高，动辄50倍 60倍，这类明显有泡沫价值的股票，可以拿这种股票去支付，换来优质的未上市资产（用50倍的股票，去换你的资产，你的资产可能就是10倍卖）
1.3 并购重组市场未来发展前景
以产业并购为主 - 迎着企业上下游的产业 进行整合，和同行业为主的整合。
把自己的产业做大做强 是良性的重组。
但不可避免 忽悠式、跟风式 和盲目跨界重组（这两年大规模收购游戏公司、影视制造公司）- 在自己不擅长的领域进行收购 本身就会有消化不良的情况，如机械加工的 去拍电影，对拍电影的子公司没有整合、管控能力，导致对赌期结束之后 标的公司盈利能力大幅下降，相关人员出现大幅流失。近几年 这类案例很多
未来趋势 - 对互补公司进行收购，eg.大型的==向小型的进行并购重组，都是为了对主航道进行服务。
允许估值3亿美元以上的公司 进行跨界重组，不再需要向发改委进行报告
2016上半年度 中国外汇储备达到4万亿，一个最高峰；但在下半年度之后，由于大量的跨境重组（eg. 万达不断在境外收购）使跨境的资金进出 越来越难 - 因为如果大量的持续的美元外流，人民币会贬值，使人民币的坚挺度下降。因此 除了战略性的资产收购，其他特都是不乐观的
目前新三板的流动性 不是特别乐观，新三板企业的融资 也不像预计的那么顺利，使得它变成鸡肋。但新三板 使大量企业 有展示自己的平台，使上市公司 不断在新三板寻找符合自己发展的标的，成为上市公司“淘金”的场所
2. 并购重组基础
2.1 上市公司控制权变化
四种收购方式，后面会讲
本质都是买断上市公司控制权，使得上市公司控制权发生变化 - 就是换老板
2.2 上市公司资产重组
资产重组 - 本质上 通过购买输送这种行为，来导致上市公司主营业务发生变更
只要构成上市公司的营业收入、资产、净利润发生50%以上的变动，都可以称为重大。
3. 并购重组的分类
3.1 上市公司资产重组的分类
大部分公司 大的收购还是采用股权支付，可以避免上市公司 大量的现金流出
3.2 上市公司控制权变化的分类
4. 2017年并购重组审核情况
会议数量 审核项目数量在2017年大幅下降，主要原因是2016年下半年，出台了上市公司重大资产重组管理办法
中) 上市公司重大资产重组
1. 重大资产重组案例
狮子吼 是做手机APP业务 带动广告，业务有一定的相关性
狮之吼的规模 要远大于上市公司的规模，属于典型的蛇吞象式收购。
通过发行股份的方式购买资产，占比远大于50%, 使上市公司业务发生变更 - 因此构成 重大资产重组。
2.重大资产重组流程
2.1 基本流程
1. 根据产业链上下游延伸，还是去横向收购，还是并购竞争对手，还是不想做原有产业了 去做个跨界并购，延伸多元化发展。
2. 标的是什么样子的，大规模的 还是小规模的
3. 投行进行项目方案设计 - 股份收购 还是现金收购，还是混合。股份的锁定期
4.对标的进行财务、法律、业务方面 全方位的调查，发现的问题 要进一步的规范和解决
5. 对于重大资产重组 需要审批的事项，要根据证监会的要求 制作申报材料 - 包括出具审计报告法律文书，券商的核查意见 等一系列文件，最后报中国证监会进行审批。
6. 审核通过后，就可以进行现金交易 然后过户，或发行股票 然后做资产变更。
2.2 详细流程
具体的时间轴
1. 为了避免内幕信息的泄露、股价的重大波动、异常交易行为，所以上市公司需要对股票交易 进行停牌
2. 3. 停牌之后 需要聘请财务顾问、律师、审计师、评估师四方中介机构全面进展 - 对方案的预审，对法律进行调查，对财务进行全方位的审计 出具审计报告，对标的资产到底值多少钱 进行全面的评估。
这个过程 一直到 第一次董事会 和第二次董事会。这两次董事会 可以合在一起开，也可以分开。
如果就一次，需要在董事会前 相关的全面的审计报告 评估报告以及全部出具，以及指导标地公司的评估值是多少，结论是多少
如果时间比较紧，那就一次 - 第一次前出具预案，对于拟置入、置出的资产 进行预评估，得到一个大致的数据。然后再慢慢地去审计。等到第二次，就把正式的...文件弄完了
4. 董事会之后，发出15天股东大会的通知 - 对整个交易方案、整个重组事项进行审议 并通过，交易对方 签署 重大资产重组协议、盈利预测补偿协议
5. 股东大会完了之后，由证券公司、财务顾问组织全套的申报材料，包括评估报告、审计报告、法律鉴定书 及方方面面的资料，提交到中国证监会。中国证监会组织 重大资产重组审核委员会，进行审核（重组委审核）。
6. 审核通过之后，证监会发放 核准批文 （证监会核准）。 至此 本次资产重组，已经的得到了全部的主管机关的审批
7. 拿到批文之后，就是资产交割、新增的股份登记、上市，
8. 后面就进入了持续督导的过程。
2.3 案例重要时间节点
典型跨界并购案例。
4个月前期准备，3个月不到证监会审核，1个月资产交割 - 9个月完成，算是比较快的
3. 重大资产重组要点
主要否决原因 - 标的持续盈利能力不足
同业竞争 - 上市公司新收了互联网金融，但大股东 也从事互联网金融，使上市公司不再独立。
资产存在争议，有产权纠纷
下）并购重组交易方案设计
1. 立体化的交易结构设计
1.1 交易结构设计是什么
世纪游轮 先将自己的股份 和资产进行剥离和出售，然后借壳上市。
重大资产出售 + 发行股份购买资产
过渡期安排 - 以保护上市公司为目的
未来是否能够实现，表示现在的估值是否准确
1.2 交易结构设计目的
交换筹码的过程。
在达到交易目的的同时，保障双方的风险。
eg. 上市公司收购高估值的资产，会有对赌
降低交易的成本，eg 说收的考虑，尽量通过发股的方式，来减少双方的税负
1.3 交易结构设计原则
2. 交易方案设计的核心要素
2.1 交易资产估值
2.2 支付方式
交易规模越大，现金不足，倾向于发股
估值、市盈率高，倾向于发股
本身股东占比少，怕稀释股权，更多的采用现金
锁定交易对方 - 发股
发股的锁定周期比较长，现金比较简单。所以对于收购境外资产，比较多用现金
上市公司现金充裕的话，会用现金
2.3 对赌设定
卖方和买方估值不一致，就会有对赌协议 - 就高不就低
收益法成为核心，比较看重业绩，eg 未来五年 每年的净利润进行评估 - 以未来每年业绩评估值 进行承诺、对赌，如果未来实现不了 评估报告里的净利润，就可以假定原先的评估师不准的
为了完成对赌，企业会非常短视，不利于产业整合 - 通过大量放款的方式（一堆应收），完成业绩 - 短期伪造业绩
借壳上市的交易，是强制要求 业绩补偿的
2.4 股份锁定期
只适用于上市公司发行股份 来收购，用现金 就不会涉及到这个问题。
股份锁定期 从严
2.5 收购方案
2.6 其他要素
接管日 及交易日之间，标的资产损益的归属。一般盈利归上市公司所有，亏损 归标的资产股东。 - 为了保护上市公司
标的公司滚存未分配利润安排 - 由新老股东共享。因为其他的交易安排 很难在技术上实现
标的团队的服务期限 及竞业禁止 对标的公司股东后续激励的需要 - 对上市公司整合的需要，一般会约定标的资产的团队 会继续经营 留在标的资产 继续给他服务。同时要求他的高管 和实际控股人要签 同竞业禁止的合同，防止他们在此之后 从事与标的资产相竞争的业务。为了更好地激励标的资产团队，会有超额业绩奖励。
三、IPO业务简介及承做流程概览
1. IPO的内涵 及对企业的意义
多层级的资本市场：
交易所市场 - 上交所-主板（600/601开头）、科创板
- 深交所-主板（000）、中小板（002）、创业板（300）
1. 第一层次 指的就是上交所主板，深交所主板、中小板
2. 第二层次（二板市场） 是深交所的创业板，上交所的科创板 - 开板时初衷比较相像，都是为了高科技、科技创新型的企业
3. 三板市场 历史上来看，90年代初的时候 就已经有了，当时是接纳一些退市的板块，和两板市场的板块。近几年开始，三板市场 就逐渐演变成了新三板市场，在这个市场上 公司叫做公众公司，但还是非上市公司 - 所以新三板的公司 可以叫非上市的公众公司，
4. 第四层级 股权交易市场、产权交易市场 - 柜台交易的市场
1.1 Definition
首次 - 上市公司再次发行股票，叫上市公司的再融资
公开发行 - 向无特定对象发行，或向特定对象 但特定对象的人数超过了200人，eg 如果一家公司想增资，且增资对象超过200人，就是公开发行 - 如果是公开发行，就必须得经过证监会审核，如果没有经过证监会，就属于非法发行（比较严重的话 要入刑）
发行的是股票 - 股权反应的是 所有权的价值；债券反映的是债权债务 - 从经济实质上来讲 股权和债权是有实质性差异的
上市 - 多层次资本市场的第一个 和第二个板块 - 也可以说是特指 交易所市场 - 不是指新三板
1.2 IPO的意义
1. 投资价值的发现（股票的公允价值）： 企业的价值=股权的价值+债权的价值，股权的价值 有多重估值方法（市盈率、净利率 - 相对的估值法 ）无论用什么方法，都涉及到市场参数（资本市场才能够拥有）- 最简单的市盈率，只有二级市场上的股票 才会有市盈率这个指标（非上市公司可以有PE，但不是市场认可的）
最核心的 就是供需的平衡，上市之后 就变成了流通的市场 - 有买有卖。供需达到一个基本的平衡的时候 就实现了发现的价值 - 通常意义上讲的 股票的公允价值 就能够被发现了
非上市公司也可以有这种供需的平衡，但没有股权的流通的市场 - 没有市场 就没有足够的、多方的参与者 来对股权进行定价 - 可能只有两方（甲方乙方），最多三方四方。 - 没有公允价值，你的定价就不会有那么准确
2. 融资工具的丰富： eg. 两家公司一模一样，但一家是上市公司，一家不是。银行更愿意把借款 贷给上市公司（上市公司的信用保证 是远超于非上市公司的）- 因为成为上市公司是经过了一堆流程审核的
3. 资本运作的手段会多：上市公司可以做再融资，配股，公开发行股票，非公开发行股票，可转债，定向发转债，非定向可转债，私募债，etc
但非上市公司没有那么多手段，因为股权没有一个流通的市场 - 股权变现的价值 没有上市公司那么方便 - 制约了融资实现的手段。eg. 新三板流通性太差了，买了没有意义，因为可能会卖不出去 - 挂牌的动力 也会消失掉。而非上市公司 比新三板的流通性 还要弱
4. 企业治理结构的规范 和信息的透明 - 工商注册的企业主体4k多万家，沪深上市的只有3600多家。经历了万里挑一 才上市的，享有了资本市场带给你的红利，就要履行自己的义务 - 更加的把你的治理结构进行规范，更主动的 进行披露 - 对上市公司的监督 一直强调的就是 以信息为中心，以信息披露为主要，发行人是信息披露的责任人
5. 提升商业知名度与信誉 - 经历多灾多难，一系列的流程，才变成上市公司，理因产品质量要比非上市公司好
2. IPO的法规体系 及主要规定
主要有两套体系：
1. 正常企业生产经营 你需要满足的一些法规要求 - 缴税要满足税法的相关要求，聘用员工 要满足劳动法的要求，生产涉及到土地、房产 要满足土地的相关要求 - 无论上不上市 都要满足的规范体系（生产运营的体系）
2. 第二套体系，包括了中国证监会、相应的交易所、相应的监管机构 对你踏足资本市场，以及资本市场有关的运作的 一些法规的要求
做投行业务的话，两套体系都要了解 - eg 知道企业设立要满足什么条件，当不知道要交什么税，如果企业在缴税方面 遇到了实质性的障碍，你怎么去发展企业，没法做了
公司法：有限责任公司、股份有限公司
证券法：整个国家资本市场 最基本的法律法规 - 规定了股票、债券是一个怎么样的运作，相应的资本市场参与的主体 应该满足什么样的条件，不能干什么样的事情
以上两个 是做公司业务 最最核心、基本的两个法规 - 因为上市公司 必须是以股份有限公司存在的，而这个包含在里 公司法里，而证券法是对市场参与者、和市场上的产品的基本要求
首次公开发行并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 - IPO里最最最基本的法规 - 一家企业要是想走IPO，需要满足什么条件
然后上交所有上交所的规则（上海证券交易所股票上市规则），深交所有深交所的规则 - 交易所的监管要求
监管机构具体解释 - 对公司法、证券法、证监会及交易所监管法规 的补充
创业板 要简单些，科创板更简单
持续经营3年以上 - 完整的3个会计年度 - 1到12月
无形资产 - 创业板没要求（因为创业板 除了无形资产没有别的东西了），主板 中小板要求不超净资产比例的20%
完整的业务体系 - 必须能够拥有独立的采购系统、生产系统、销售系统。你的生产经营必须形成一个完整的闭环。不只是事务上，现金流上 也要是一个闭环，不能只有采购成本，没有生产成本，不能有了生产 但没有销售收入。只要有一环断掉了，就会造成IPO的实质性障碍
主要经营一种业务 - 不是说只能经营一种，只是这项业务的收入水平（或利润水平） 超过企业合计的收入（或合计的利润）的70%以上
主营业务变动 - eg 报告期内 受够了其他的企业或业务，
董监高变动 - eg 五个董事 变了一个人，不算重大，但要是董事长变了 就是重大了。因为一家企业的董事长 是明确企业发展规划的放的最终责任人，要是董事长变了，监管部门的人就会觉得 企业的发展方向、发展途径、发展规划也有可能发生重大变化，会产生风险。
- 要看变的是谁，什么原因（财务总监离职原因 - 自己不想干了，还是贪污造假），董事和高管的变动比例
不仅仅这个对于上市公司主体，上市公司的子公司，需要同样满足这些要求 - 30%的注册资金 需要缴纳
不能同业竞争（跟控股股东、实际控制人的竞争），减少关联交易（说明为什么会有关联交易，能不能不发生；如果一定要发生，是否合理；是否公允，价格是否和别的第三方一样的，不存在利益输送的情形；关联方到底是谁）
内控 - eg 报销单上谁签字，谁先签 谁后签，企业要有完整的规范制度 - 这个制度就是内控，然后这个制度能不能完整的执行 - 没有执行的话，中介机构 就会要求你整改，以后就不允许你 再有这只能情况了
3. IPO涉及的中介机构 及主要职责
没有评估业务的话 可以没有4，
财经公关公司 - 舆情监控（有些新闻媒体报道 需要财经公关公司去处理），还有的流程、举办等 - 但现在这些业务 没有以前那么重要，因为以前不良媒体多招股书预披露之后，有些媒体知道一些内幕，会以这个要挟企业；以前股票发行阶段 有现场路演，现在取消了
券商最主要的就是 综合协调 - 包括企业内部的 和中介的沟通，还有和外部的 监管机构的沟通
尽职调查 - 这个是你作为中介机构 就该履行的责任
改制辅导、申报审核、承销发行、持续督导 - 只能由券商履行，只能由券商去完成 - 但是会计师 律师都会在其中参与
4. IPO的业务流程概览
改制 - 改成股份有限公司 - 在有限公司的阶段，把发现的问题改了，然后干干净净的变成股份公司 - 有限阶段可以有点问题，但在股份阶段 就不能有问题了
辅导 - 一般三个月 - 尽调，做规范 - 在这个阶段 要发现企业所有的问题，不符合发行上市的所有问题，发现之后对企业进行一个规范和改正 - 向证监局发送辅导备案，告诉证监局 这个公司已经进入辅导流程了，辅导完成之后 就可以向中国证监会申报资料了 - 进到这个阶段，就已经算是进入到了证监局的监控范围之内 - 申报证监会前 初步指导的过程 - 规范，发现问题，并且解决问题
申报审核 - 初审、反馈 以及回复反馈、通过审核
发行上市 - 拿到发行批文，券商做发行法案 询价路演，最终拿到交易所的上市批复
5. IPO尽职调查概述
四、如何建立行业研究的框架 - 公司业务研究框架 及主要方法论
1. 公司研究的目的
PE: 以买方 来看公司 - 看公司的投资价值 - 未来的业绩（估值提升 - PE ratio），退出（是否符合上市条件 - 一级到二级，会有溢价 - eg. 一级的PE ratio是十倍，二级溢价之后会达到20/30/50倍）
投行：作为资本运作的服务方，想的是能不能提供资本运作服务 - 帮助企业融资、帮企业做IPO、镑企业做并购重组、帮做再融资 - 要研究这家公司未来有没有能力 去做资本运作，eg 未来能否达到上市的标准、是否有能力 进行并购重组；还要研究，公司有没有资本运作的需求，需要做什么资本运作；还要看这家公司的合规性，eg 关联方，大股东
二级投研 - 关注的是公司中长期的股价（PE ratio和净利润 - 还是要看公司业绩），不只是研究K线图，还要看公共基金 - 未来半年-两年内，这个公共基金能不能落地，能不能带动这家公司 股价上涨 - 看的是增量信息 - 有没有超预期 超越市场的信息。然后二级是个完美市场，信息完全透明 - 二级投研机构 研究的是超预期，要不你比别更牛逼的信息，要不就是比别人更牛逼的逻辑 - 更多的信息 难度比较大，因为涉及 内幕信息了
咨询机构 - 为公司的商业管理、战略提供服务 - 公司商业模式落地的核心资源、存在风险、风险带来的挑战、应该采取的战略
2.1 业务研究的主要层次
商业模式 - 代表公司奋斗
产业总体趋势 - 代表时代趋势
2.2 公司的商业模式
除了供应商 还要看有没有其他外部的支持单位，eg 物流，
还要看客户是否属于终端客户，
我的产品 是如何从公司流向客户的
要梳理清楚事物的流向 和先进的流向，eg 先看收入 收益的构成(revenue breakdown) - 首先确定这家公司到底是做什么的，对公司业务的描述，有些公司喜欢为自己的脸上贴金（只有5%的收入来自于半导体客户，就不能把自己定位为半导体设备公司）
业务结构图 包括两个部分 - 主营业务A，主营业务B - 分别对应的是哪些供应商、哪些服务支持商、哪些客户、以及哪些终端客户
2.3 产业发展的总体趋势
市场规模 决定了产业的发展上限，以及天花板 - 如果所处的行业是个高速发展的行业，企业的成长就能比较容易一些；如果所处的行业空间已经非常固定，或者行业空间正在逐渐缩减，那么为了的市场空间 都很难有大幅度的提升
2.4 公司商业模式的支撑体系
1.组织和流程
稳定、成熟的治理结构 - 减少舞弊风险，增强资本以及资本市场对他的信心 - 特别是对PE机构，因为PE机构特别怕家族企业，因为企业里的核心职位 都是家族的人（财务 出纳 营销主管 采购部门 质监部门）这样造假的可能性就会比较大 - PE作为财务投资者 进去可能就占10%的股份，家族会导致你的权力 无法渗透这家公司，你无法对公司施加实质性的影响（可能给你一个董事会的席位，但剩下4个 都是他们自家的），你在里面 说话没人听。这种情况下 投资者会比较谨慎。所以 一个成熟的治理结构，可以有效的提升资本 以及资本市场 - 虽然可能会增加运营成本，影响决策效率，但从长远来说 可以实质性的降低企业的风险、然后降低公司的成本
公司愿景及文化 - 比较虚了 - 看公司内部组织环境，eg 公司文化，公司高管 是不是喜欢造假，是不是喜欢坑蒙拐骗，对造假的容忍度有多少 - 要结合公司的主营业务、资源 去判断
2. 核心资源 - eg 重资产企业、ppp类、房地产企业的核心资源就是资本资源 - 账上有没有钱，股东有没有钱，股东还愿不愿意把钱注入标的公司，潜在的通过再融资 或对外发债 我能获得什么 潜在资本得利 - eg 房地产企业，只要地能拿到，就是赚钱的
企业经理人资源 - 对于服务类企业，就是看高管能力怎么样 - 但这个比较虚，你也不知道高管行不行
技术储备资源 - 技术类企业 - 明面上可以看到的核心专利（可以研究一下专利，因为专利是国家认可过的、独家的技术）- 但是要注意发明专利 使用的可行性 - 发明专利的质量 和数量，了解一下这个发明专利 是什么，和公司核心产品 核心业务之间的关系，到底我们的核心业务 有没有用到这些专利（有些企业 会买外面简单的专利 来充数，或者和我们公司的主营业务 没有太大的关系）
还有一类是 技术激励 - 这个是专利里 找不到的 - 要通过各种方法去调查，eg 和管理层聊天，知道核心技术是什么，为什么没有申请专利，有没有核心指标 - eg 同样的产品，如果我做出来的产品 某项核心指标比同行业强，即使没有专利 也可以说技术比别人好
还可以看技术路线、技术思路 - 特别是对于生物、药学、高科技初创企业 - eg 如果大家采用的都是A技术路线，而我采用的是B技术路线，然后行业认可B优于A，我也可以说A是独特的、更加先进的技术路线
Overall - 专利，技术要比别人好
大公司，一年研发投入特别高（几个亿，占了收入的很大一部分），至少说 这个是有干货的，未来发展潜力很好，这家企业还是不错的
但是对于规模比较小的企业，eg 研发投入只有几千万 几百万的企业，整个业务规模也比较小，那么计入的投入性 和技术的坚定性 就没什么关系。因为很多企业 为了报表好看，为了去申请高新技术企业资质，吗、那么就会在研发费用 和管理费用上做一个调节（eg 把管理人员的编制 放到研发人员里，各方面的支出 就作为研发费用）
一个企业拥有高新技术企业资质的话，也不一定可以算作是高新技术企业 - ...资质的意义 就是为了节税（可以降到15%）而且...资质的评定 是形式上的评定，而不是实质上的评定
销售渠道资源 - 对于大消费类、快消类企业适用的， eg 化妆品、日用品 - 一个是销售能力，网上变销的渠道；还有一个就是线下的铺货能力（进了什么大型超市的货架，和哪些大型的零售超市 批发商形成了合作关系 - 这些决定了销售渠道 - eg 牛奶的销售区域性很强，不同的品牌 有自己的销售网络，形成销售渠道的优势）- 对于快消企业，销售渠道的影响 是远大于技术能力的
政商关系资源 - 一些企业的客户 是国企、大型的事业单位（如大学），对于这些企业 政商关系特别重要 - eg 做政府的 政务系统服务的企业，和政府的关系 直接界定了你的拿单能力 - 但一家企业仅仅依靠政商关系来拿单子，也是走不远的（强龙不压地头蛇，你再四川混得很好，但在北京就不行了）政商关系 可以保证你在某个地区业务的稳定，但不能保证你的长远发展、以及这方面的资源（eg 房地产公司一开始靠政商关系，但之后就靠现金储备了，要靠钱砸 拿项目）
3. 发展战略
战略选择 - eg 小公司本身资金资源就不充足，但还要采用横向发展、投资性发展战略，明显就是不靠谱的 - 这样子 就可以说这家公司的核心资源 不匹配他们选择发展的战略，那么这家公司的战略 可能就是没有办法去落地的
还要看战略选择是否符合行业趋势 - eg 锤子要做小而美的手机，小米的战略是以70%的成本 去满足客户90%的需求 - 这是两种不一样的选择，哪个正确 要看行业的趋势 - 要提供高性价比的产品，就一定要对供应商 有比较高的掌控力，如果没有办法得到他们的支持，你的产品研发 会存在问题 - 锤子因为没有整合好上游的供应商，所以最后败给了小米 华为。
战略实施 - 核心资源 人才除非，是否能够支持战略的实施，公司对于战略本身 是否有足够强的执行力 去落地，eg 选择了一个战略，但是没有行动，没有匹配相应的部门和组织机构来落地这个战略，这个肯定是不行的
战略保障 - 激励措施
2.5 不同机构研究业务的关注要点
3.1 财务分析的作用
研报上面的文字信息都是虚的，只能通过财务分析 发现问题，去看财务分析上 数字的异常，通过财务信息的特点 形成对这家企业的判断
- eg 毛利率决定这个产品的竞争力，如果这个产品的毛利率比同行业高，那么就是有竞争力（品牌有竞争力，品质有竞争力 - 可以卖的更贵）；或者对于成本的管控能力，eg 制造成本比别人低
应收应付 - 这个是周转率 - 代表企业在产业链中的价值 - 如果终端客户特别大（电信这种垄断服务商），你的叫板能力非常低，大客户会拖款半年一年 你也没办法；如果你掌握了核心技术资源，你要求一定要30天内付款，那么你的应收应付的周转率 就会明显上升（半年直接降低到一个月了）- 看下游会不会拖款，看上游的预付款
存货周转率也可以看出来 企业内部的精细化管理水平 - 管理效率越高，精细化管理能力越高，越能把存货控制在一个较低的合理水平，因为企业是不愿意把资金都砸在存货里的（买了太多原材料、存货卖不出去，都是对资金的占用）
企业造假的可能 - eg 为什么毛利率下降，不能说是因为收入下降，要查出毛利率下降背后的原因（可能是业务方面的因素 - 产品竞争力不行，行业趋势不太好，其他的意外因素），通过这些来看 收入下降是长期性的 还是暂时性的
财务造假的核心在利润表，eg 收入的确认、成本的结算、三项费用（销售 管理 财务费用）
资产负债表角度 - 如果一个企业要把净利润做大，做到上市公司的水平，那么资产会非常大（eg 虚假确认了很多收入，应收账款会非常多；一部分存货发出去了，但没有减少存货，那么存货会非常大）
4.1 公司研究的主要方法概论
不要随便在新闻上摘信息，因为很多信息是很随意的，要养成去找公告 研报的习惯。
要了解这个公司的话，就把这个公司三年内的所有公告 都看一遍，就能知道 这三年 公司都发生了什么事情
工商法务信息 - eg 企业注册时间，业务，股东
企业裁判文书网 - 企业的仲裁
巨潮网 - 上市公司最权威的
全国中小企业股份转让系统 - 新三板
wind
还有要看企业的年度报告 和招股书
可以的话看外文的资料 和访谈（认识大佬的话 去问一下他们对这个行业是怎么看的）