定增重组失败后改用现金 风范股份二次收购澳丰源

经济观察报 记者 张晓晖 这是风范股份第二次对澳丰源发起收购。

对北京澳丰源科技有限公司（文中称“澳丰源”）100%股权的4.7亿元收购现金，将超过常熟风范电力设备股份有限公司（601700.SH，文中称“风范股份”）最近五年（2016-2020年）的净利润之和。

2020年4月7日，风范股份发布资产收购公告称，公司将以4.7亿元现金支付方式，从王晓梅等17名自然人股东手上收购澳丰源100%的股权。

这笔交易于4月8日遭到上交所的问询，上交所在问询函中质疑这笔交易的合理性，澳丰源估值下降的原因以及风范股份收购资金的来源等若干问题。

4月15日，风范股份公告称将延期回复上交所的问询。

而在此前，经济观察报记者连续数日致电风范股份董秘办公室，试图询问这笔交易的相关情况，风范股份董秘办公室一直未有人士接听电话。

投资者也很关心这笔交易，有投资者于4月15日通过上证e互动向询问“公司是否有意通过收购澳丰源进入微波塔领域？”截至发稿，风范股份没有作出回复。

此前定增重组未通过审核

时间追溯到2019年12月2日。该日起，风范股份开始筹划发行股份及支付现金购买澳丰源，公司随后停牌。

2019年12月16日，风范股份复牌，并随之披露了收购澳丰源100%股权的预案。复牌之后的风范股份，连续四个涨停，股价从停牌之前的5元在短短五个交易日内就涨至每股最高的8.23元，涨幅超过60%。

澳丰源从事军工行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波产品。

澳丰源的官网显示，该公司成立于2004年，注册资本2150万元，位于北京市丰台区海鹰科技园，主要从事微波组件的设计、开发、生产和服务。产品包括功率放大器、收发组件、射频前端、大功率开关组件、滤波器、双工器、接收机、变频器等，用于通信、遥测、雷达、电子对抗系统，产品已装备固定站、车载、机载、舰载、陆航、弹载等多种作战平台。公司具有从事多年研发和生产管理经验的技术专家，具有长期从事军工科研管理和质量管理的专业技术人员和售后服务人员。

2017年2月21日，澳丰源在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌交易，股票代码为：870568。澳丰源实际控制人为王晓梅，王晓梅持有澳丰源81%的股权，是澳丰源最大的股东，也是澳丰源的董事长兼总经理。

仅仅过了一年十个月之后，2018年 12月，澳丰源申请在新三板终止挂牌，目前不知晓澳丰源终止新三板挂牌是否与风范股份对其收购有关联。

2020年6月，风范股份在因为收购澳丰源定增重组之前，发生业绩亏损，其财务顾问华泰联合证券还专门发布核查报告，证明风范股份对澳丰源的本次收购没有任何违规的问题。

2020年9月17日，风范股份对澳丰源的定增收购交易的修订方案披露，澳丰源100%的股权作价为5.26亿元，其中3.42亿元以发行股份支付，剩余1.84亿元以现金方式支付，同时风范股份配套募集资金3.42亿元。交易对象是王晓梅在内的17名澳丰源股东，全部为自然人股东，王晓梅等股东对澳丰源作出了业绩承诺。

风范股份称，通过此次收购，公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业务持续发展能力。

8天之后的2020年9月25日，风范股份收到了证监会并购重组审核委员会不予通过的审核意见。理由是“申请人（指风范股份）未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”

消息披露当日，风范股份股价跌停，以每股5.20元报收。

风范股份对澳丰源的首次收购，随之终止。风范股份的董事、总经理陈卫京辞职。

改为4.7亿现金收购

当风范股份对澳丰源的定增收购失败之后，很多投资者通过上证e互动表达了关注，有投资者询问：“公司还会继续考虑收购事宜吗？年年收购年年失败，有考虑过引进其他资本的事项吗？”、“公司还会继续考虑转型吗？”

风范股份对关心这笔交易的投资者回复是，感谢其对公司的关注。

还有投资者询问：“公司想转型成为一家什么样的企业？有具体的方案吗？”

对此，风范股份回复称，在提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，公司也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。公司新增主业的培育方向为高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。

但是这个愿景并不容易实现。

2021年4月6日，风范股份与王晓梅等17名交易对手重新签订了《现金购买资产协议》，公司拟以4.7亿元价格，收购澳丰源100%的股权。

跟上一次的重组收购时候比，澳丰源的估值减少了5600万元，相当于打了89折。王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等8名股东，对交易作出业绩承诺；其中，王晓梅和孟剑承诺，在业绩承诺期内，将交易价款中的1.5亿元，用于认购风范股份的股票。

风范股份称，本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议通过。

这意味着，风范股份对澳丰源的收购，可以顺利进行，不再需要股东大会的批准和证监会审核。

上交所注意到了风范股份的这笔交易，并于4月8日下发问询函，要求风范股份解释若干问题。比如证监会重组委此前审核的问题是否仍然存在，当前情况下以现金继续推进交易的原因及合理性；澳丰源前后两次评估结果产生差异的原因及合理性，公司董监高、实际控制人与各交易对方是否存在包括共同投资、资金借贷等在内的各种潜在关联关系；以及公司本次收购澳丰源的具体资金来源及可行性。

风范股份的实际控制人为范建刚、范立义父子，2019年10月10日，范建刚家族以38亿元位列《2019年胡润百富榜》第1112位。

目前，风范股份现金收购澳丰源100%股权的这笔交易已经没有阻碍。4月15日，风范股份公告称，公司将延迟对上交所问询函的回复，至记者截稿，风范股份尚未就收购澳丰源过程中的争议性问题，对外界作出回应。

二级市场上，8个交易日内，风范股份从每股5.47元跌至在每股4.59元，总市值52亿元。