一级7期-第三组·第7次笔记-钮锴

3/17 上午 总第七节

并购重组中的估值体系

1、估值不是炫的模型，excel操作，更多的是商业判断

2、估值是交易定价的参考（价值是谈判出来的，不是估值估出来的，是个区间）；交易正当性的背书（交易后期会引入资产评估机构从而保证不是关联交易利益输送）

3、三种估值方法：绝对估值法，相对估值法，和基于资产的估值法；一般会前两种一起用，用相对估值大致区间，用相对估值进行调整

（1）绝对估值法：基于未来现金流，可以预期的，未来现金流能够真实反映企业价值

（2）相对估值法：参考市场同行业公司，根据pe、pb这些指标，如果市场狂热，可能会不理性

（3）基于资产的估值法：按照资产评估机构的做法，根据资产，比较适合重资产的公司，比如房地产、矿藏，不适用一些新经济企业

4、初期主要相对估值法：差别在控股权溢价和流动性溢价

（1）可比公司法：可比上市公司，计算估值倍数

（2）可比交易法：选择可比性的并购重组交易；建议用这个方法

（3）比较：流动性溢价：如果用上市公司来估非上市公司，很容易高估。控股权溢价：如果要用上市公司市值来估非上市公司，则容易低估。因为市值一般会低于真实股票价格。两者产生矛盾。

（4）常用指标：EV/EBITDA（利润多久能把债还完）；PE（可以操纵，不稳定性太大）；PS；PB（比较适合重资产企业）

（5）难点：选对可比公司，把存在极端财务数据指标的公司剔除

5、绝对估值法（了解）

（1）DDM：对国内企业作用有限，资金饥渴症，不发股利

（2）自由现金流：FCFF公司自由现金流量（折现率WACC）、FCFE股权自由现金流量（不考虑债务的）

（3）现金流预测思路：理解三张报表联动逻辑；比如三费：管理成本： 大楼、人工，比如问未来有没有招人计划、水电费；销售费用：未来多建多少网点，新雇多少人。财务：看未来财务缺口，未来需要多少贷款

资产负债表： 1、看货币资金规模，需要营运资金占比的预测；2、应收账款的规模和营收应该变动一致，比较稳定。应收票据规模一般不变；3、固定资产：看公司生产线是否陈旧，能不能支撑未来的业绩增长，如果不能支撑，则未来需要投资的固定资产；怎么折旧

（4）敏感性，折现率要覆盖到，画矩阵