7. SBU 并购整合监督流程
7.1 并购管理指导流程
7.1.1 有关 SBU 并购案的提出和推荐程序
7.1.1.1 SBU 战略规划中应有专门部分阐述其并购规划。规划中应提出并购目标和方案，没有明确目标的，亦应阐明并购对其业务发展的支持作用。
7.1.1.2 并购是集团业务快速发展的主要手段之一，战略管理部应在每年的集团战略规划中根据各 SBU、非 SBU 的并购规划提出集团并购规划，
明确并购的方向、原则和目标。
7.1.1.3 集团各部门、各经营单位均可提出《并
购议案》，战略管理部是有关 SBU《并购议案》的正式受理部门。有关 SBU 的《并购议案》亦可直接推荐给 SBU 相关部门。SBU 拟立项但未列入其战略规划中的并购应正式向战略管理部提交《并购议案》。战略管理部会同投资管理部审议《并购议案》，确定立项的，由战略管理部向执委会提交《正式并购议案》。《正式并购议案》必须包括以下要件：
（1）提出并购的理由和相应的论据
（2）并购目标的现状和近 3 年的历史资料
（3）并购后 SBU 三年经营效果预测模拟
（4）影响和控制并购目标的关键人员、机构及其与并购目标的利益关系
（5）实施并购的方法和程序
（6）推荐的实施并购的项目组成员
（7）并购后整合的建议
7.1.2 对并购目标企业的论证程序
7.1.2.1 对并购目标企业的论证内容和方法：见1.3.1 服务于战略投资的目标企业研究，和1.3.2.3
7.1.2.2 并购目标企业经战略部组织论证后，由战略部出具《目标企业评估报告》和《并购指导意见》，提交执委会讨论通过后送投资管理部编制并购方案和实施并购。
7.1.3 并购案的批准程序
7.1.3.1 在集团和 SBU 战略规划中已明确目标的并购在规划批准后即视同批准。
7.1.3.2 未列入规划的或涉及重大战略改变的或在规划中没有明确目标的 SBU 的并购，包括：
（1）对外参股设立新公司（包括二板）；
（2）独资成立；
（3）收购。
按投资额，在：
（1）500 万元以内的，SBU 上报，战略管理部审批；
（2）500-1000 万元的，SBU 上报，战略管理部组织论证，报主管执行总裁审批；
（3）1000 万元以上的，SBU 上报，战略管理部组织论证后，向执委会（或董事局）提交《正式并购议案》，执委会（或董事局）在收到《正式并购议案》后 15 日内审批。
战略部负责将 SBU 的并购议案审批结果以《股东意见书》方式通知 SBU。
7.1.3.3 执委会（或董事局）批准并购时应明确实施的牵头和参加部门。
7.1.3.4 经执委会批准的 SBU 的《并购议案》须经 SBU 董事会审议批准方可实施。
7.1.4 并购实施管理程序
7.1.4.1 SBU 是其相关并购案的执行主体，但经SBU 授权或执委会认为必要时可委托投资管理部组织实施，战略管理部向投资管理部转发《并购任务通知书》
7.1.4.2 在此情况下，战略管理部是与并购目标公司谈判的主责任部门，并购实施前由战略管理部确定并购项目组成员和协调 SBU 派人参加并购项目组（并购项目组必须有法律顾问参加），并决定谈判组长,同时，战略管理部开始监控实施过程，组织研究重组过程和《整合方案》。
7.1.4.3 并购实施结束后，并购项目组向 SBU 董事会和战略管理部提交《并购工作总结报告》，之后项目进入整合重组程序。
7.1.5 并购效果的评估程序
7.1.5.1 战略管理部负责对并购效果进行评估，撰写《并购效果评估报告》，报执委会并送 SBU。
7.1.5.2 评估的主要内容是对项目前期调查的充分程度和准确程度的评价、对并购方案合理性的评价。
7.2 整合管理指导流程
7.2.1 整合方案制订和实施程序
7.2.1.1 SBU 负责与其相关并购的整合工作。SBU的所有整合工作均应在并购结束时制定详细的《整合方案》,战略管理部咨询诊断师可根据 SBU的要求提供整合方案设计帮助和辅导，整合方案应经法律顾问审核出具意见。以下情况下 SBU 应向战略管理部提交《整合方案》并由战略管理部组织审议：
（1）执委会明确由投资管理部牵头组织实施的并购案。
（2）SBU 委托投资管理部组织实施或 SBU 独立实施，但战略管理部以书面方式要求 SBU 提交《整合方案》的。
7.2.1.2 《整合方案》依据以下历史资料制定：
（1）并购提案中的整合建议；
（2）在并购过程中提出的《整合草案》。
《整合方案》必须包含以下内容：
（1）业务重组方案
（2）激励方案
（3）组织和人事方案
（4）整合后的财务模拟
7.2.1.3 战略管理部组织相关人员研究方案，提出意见，以《股东意见书》送至 SBU。SBU 应将经董事会批准的《整合方案》送战略管理部备案。
7.2.2 整合过程的监督程序
7.2.2.1 战略管理部负责对 SBU 整合过程进行监督，确保整合顺利完成，监督的依据是 SBU 董事会批准的《整合方案》，监督的工具是《SBU 整合进展表》。
7.2.2.2 整合过程出现的偏差较小时，战略管理部向 SBU 提出建议并跟踪，当出现重大和紧急偏差时，战略管理部介入协助整合，并向执委会报告，执委会在 5 个工作日内研究，并将建议用《股东意见书》通知 SBU 董事会，及时纠正偏差，对
重大整合失误向战略部提交《重大整合偏差总结报告》。
7.2.2.3 当整合基本实现《整合方案》提出的目标时，战略管理部会同 SBU 认定整合过程结束，进入正常战略管理程序。
7.2.3 整合效果评估程序
7.2.3.1 整合效果评估主要依据是《整合方案》，评估主要包括：预期经营目标的实现程度、整合后组织结构的稳定程度、员工的满意程度。
7.2.3.2 整合结束后，SBU 应向战略管理部提交《整合效果评估报告》。由战略管理部组织审议整合效果，在整合结束一年后，战略管理部将对整合效果作二次评估。
7.2.3.3 战略管理部将依照《整合效果评估报告》和《重大整合偏差总结报告》向人力资源部提出《对 SBU 相关人员的奖惩建议》。
