经营者未披露重大关联交易构成证券虚假陈述 ——以投资者诉方正科技证券纠纷案为例

近年来，证券虚假陈述责任纠纷案件的数量增长迅速，上市公司存在虚假陈述诱导导致股民经济损失的案例也不在少数。方正科技因涉虚假陈述被处罚，后被近千名股东起诉索赔近亿元。今年，部分投资者的索赔请求已经得到法院支持。

基本案情

方正科技是北大方正集团下面的上市公司，经调查，方正科技在2004年至2015年上半年间，方正科技及其子公司与经销商之间发生多笔关联交易，数额上亿元，但方正科技在这期间的年报中未披露过关联交易事项。同时，方正科技在年报披露中存在重大遗漏事项。

处罚决定

2017年，中国证监会发出《行政处罚决定书》，对方正集团，方正科技，武汉国兴责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款。方正科技的相关人员也被问责，中国证监会对他们作出了5万元至30万元不等的罚款，其中对部分人员给予警告。

诉讼结果

此后，近千名股东纷纷提起诉讼，认为自己作为投资者交易方正科技股票所产生的投资差额损失以及税费损失与方正科技的信息披露侵权行为存在因果关系，要求方正科技承担赔偿责任。

经过审理，已有部分投资人的部分索赔请求得到法院支持。

什么是证券市场虚假陈述？

是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。

什么是关联交易?

即利用关联交易，调整“其他业务收入”项目，或者其他单位愿意承担某项费用的方式减少公司本年度开支，从而增加利润。另外，向关联方出让、出租资产或替关联方托管资产，从而增加收益，这实际是将关联公司的收益作为自己公司的收益。如1998年，内蒙华电受托对母公司下属企业10台发电机组进行托管经营，实现净利润1.2亿元，占当年净利润的56%。

如何认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系？

（一） 投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；

（二） 投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；

（三） 投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。

如果证券市场经营者存在虚假陈述的，需要向受侵权的投资者承担相应的民事赔偿责任。股民可多关注购买的股票发布的公告，及时了解信息，若发现存在虚假陈述情况的，可进行投诉，以便维护自身权益。

参考来源：

1.《证券法》

2.《证券法学》

3.《人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》

4.（2018）沪74民初654号

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