本书简介:产权交易涉及法律法规、企业的材料准备和审核、财务处理、合同签订及后续履行等内容，本书系统介绍了产权交易实务中前前后后所涉及的各种问题及处理方法，是一本难得的实操层面的工具书，真是，一书在手，产权交易尽收眼底。
作者简介：汪伟农,从事国有产权交易中介服务工作逾18年，所经营的上海国证产权经纪有限公司是一家多次荣获产权交易市场金质奖、十佳优秀会员、开拓服务奖的行业资深公司，积累了丰富的实践经验。
我为什么要分享这么书呢？
2016年7月开始实施《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委32号令）以来，在实际工作中参与了几起国有产权的交易，就公开增资交易操作中的四个问题一直萦绕在心头，没有得到明确，而答案就在书中。
一、什么是产权
产权是经济所有制关系的法律表现形式，它包括财产的所有权、占有权、使用权、租赁权、收益权和处置权。
本书的产权指企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益，国有及国有控股企业、国有实际控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，其范畴包括：
截止2017年底，全国国有及国有控股企业（不含金融类企业）资产总额183.5万亿元，负债总额118.5成亿元，所有者权益65万亿元。国有金融企业资产总额241万亿元，负债总额217.3万元，形成国有资产16.2万亿元。
二、企业公开增资交易
（一）增资交易的四个关键规定
1增资审批—>2增资公告—>3增资择优方式—>4增资结果公示
1.企业增资的审批
【国家出资企业】：国资监管机构决定国家出资企业的增资。因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，由国资监管机构报本级人民政府批准。
【国家出资企业子企业】：国家出资子企业应当制定子企业的增资。关系到国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业因增资致使失去控股权的，由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
【多家国有股东持股】：增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东履行批准程序。国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责相关工作。
2.企业增资的公告期
通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不少于40个工作日。
3.企业增资择优方式
意向投资方数量较多时，可采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。
4.企业增资结果公示
增资协议签订后，通过交易机构网站公告投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。
（二）公开增资交易操作流程
1.履行挂牌前程序
（1）制定增资方案：包括[1]企业基本情况（股本结构、业务及财务状况）；[2]增效目的、拟增资金额、增资后股权结构以及法人治理结构安排等；[3]企业增资的用途及预期收益；[4]投资人的资格条件、增资条件和择优确定投资人的方法；[5]授受特殊约定或附回购条件款的情况（如有）；[6]其他相关情况。
（2）形成决议：按照企业章程和内部制度规定进行决策。
（3）审计评估。
而评估的例外情形是一个关键点：
（4）确定增资价格。以资产评估结果为参考，履行决策程序，确定拟增资价格，拟新增注册资本金额，新增持股比例等事项。
（5）意向投资人资格设置。这是不同于股权转让的一个重要区别，重要的事情，说三遍，这是不同于股权转让的一个重要区别。企业增资允许增资人设定投资人的准入门槛，对投资人合理设置资格条件。包括主体资格、管理能力、资产规模等。需要针对每一项资格条件提出具体指标，并提供明确执行标准和解释说明。
（6）增资条件包含的内容：包括但不限于，[1]增资价格、增资数量、增资款项缴付方式和时间；[2]标的企业未分配利润、资本公积、亏损承担方式；[3]保证金缴纳要求；[4]增资后公司《章程》相关内容约定，包括但不限于股东会、董事会、监事会议事规则，增资后董监高产生及调整办法等；[5]需要投资人接受的其他条件。
（7）择优方案的制定。增资人应在《择优方案》中明确意向投资人竞投文件的形式和内容要求，选择投资人的方式、最终确定投资人及认购数量和增资价格的规则等内容。
（8）服务机构的选择。增资人或意向投资人可以委托专业服务会员提供与增资活动相关的服务。
（9）增资专项报告的出具。《增资专项报告》是专业服务机构出具的尽职调查报告，旨在向投资人披露增资企业信息，是否符合增资条件，增资企业存在的主要风险，推荐结论，使之充分相信本次增资依法、合规，并能独立判断标的的投资价值。
（三）受理增资申请
增资申请所提供的资料如下图：
【职工安置方案】
当转让国有资产导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方必须制定《职工安置方案》，并且经企业职工（代表）大会审议通过后方可实施转让。主要包括劳动关系的处理、拖欠职工债务的处理、社会保险的接续等。
【产权交易期间损益】
《企业国有资产交易监督管理办法》（[2016]32令）第23条：受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。也就是说，从评估基准日到交易完成期间企业的经营损益由受让方承接。
（四）发布增资信息
需要披露的主要内容如下：
（五）登记意向投资者
所需要材料如下图所示：
【双向尽职调查】
增资人和意向投资人可以开展双向尽职调查。注意是双向的尽职调查。
增资人应当给予意向投资人同等的尽职调查条件，包括时间、资料等方面。一般条件下，公告期为尽职调查期，特殊情况下经增资人申请或确认，可以适当延长。
（六）资格确认
（七）递交保证金
为保护增资各方合法利益，需要意向投资人缴纳不超过其投资额20%的保证金。
（八）择优确定受让人
可以通过竞价、竞争性谈判、综合评议方式进行确定。
（九）出具增资凭证及公告结果
（十）结算支付
我为你分享这本书的理由就是四个关键问题，在实际操作中非常重要，一是在企业公开增资交易中可以对意向投资人的资格进行设置；二是职工安置方案需要经职工（代表）大会审议通过；三是产权交易期间损益归受让方拥有；四是增资人和意向投资人需要进行双向尽职调查，一般是在公告期间进行。