募集资金（规则千万条，规范第一条）

募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

一、募集资金专户

1、设立

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。设立专户，不得他用。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

2、变更

募集资金三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，经董事会审议通过并公告。

3、注销

目前并未规定注销募集资金专户的披露要求，常见的是注销后直接披露。

二、补充流动资金（临时/永久）

1、审议程序

临时补流：经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露；永久补流：应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

2、注意事项

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；单次补充流动资金时间不得超过12个月；过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

三、现金管理

1、审议程序

经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

2、注意事项

投资产品应当是（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资产品期限不得超过12个月。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

四、募集资金置换与变更用途

1、置换

上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

2、变更用途

属于变更情形：（1）取消原募集资金项目，实施新项目；（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（3）变更募集资金投资项目实施方式；（4）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

审议程序：经董事会审议通过，独立董事、监事会明确同意意见，且应当提交股东大会审议后，上市公司方可变更募集资金用途。

变更实施地点应当经董事会审议通过，以及保荐机构出具意见。

五、豁免程序

1、单个募集资金投资项目完成后，拟将节余募集资金投向其他募集资金项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。金额低于一百万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

拟将节余募集资金投向其他非募集资金投资项目的，不可豁免，并且按照募集资金变更用途审议程序并披露。

2、全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，拟使用上述募集资金的，应由独立董事、监事会发表意见；保荐机构发表明确同意的意见；董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用；低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

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