2009-2-16 来源：中国养老金网
作者：闫安
第二批企业年金管理资格颁布以后，随着资格的增多，养老金公司在原有“2+2”模式基础上，又催生了“3+1”模式；而银行获得受托人资格后，又出现了“受托账管一体化”模式，即“2+1+N”模式。
此外，还有其他模式存在。潮流涌动，市场重新洗牌已成必然。现在的问题是，无论机构还是媒体，都热衷于简单片面的进行企业年金管理模式比较：有说“2+2”简单、效率高、规模最大的；也有说“3+1”效率更高，服务更专业的；还有说“2+1+N”将成为今后主流模式的，等等，不一而足。
孰是孰非？热闹的场面，有点象机构间在自顾自的“打嘴仗”，部分媒体似乎也在推波助澜。而市场的其他重要参与者，保持沉默的多。或许，困惑更多。从市场健康发展的角度衡量，模式本身无所谓好坏，适合委托人（企业和职工）需求的才是最好的。同样，适合政策及市场发展要求的各种模式，其存在也是合理和必然的。
没有市场竞争力的年金管理模式自然会式微，乃至于被市场淘汰出清。
这一过程是动态渐进的，由盛而衰，或是后来居上成为主流，都有可能。“2+2”模式：即养老金公司担任受托人和投资管理人，银行担任托管人和账户管理人。“3+1”模式：即受托人兼任投资管理人和账户管理人。“2+1+N”模式：即“受托账管一体化”模式，托管人独立，投资人至少两家以上。类推一下，还可能有“1+1+1+1”模式的，或者“1+2+1”模式的，或者“1+1+1+N”模式的，等等。
在企业年金单一计划和集合计划均可分为多种组合模式，主要有：
模式组合形式
2+1+N或者2+1+1模式
（受托账管一体化）
即受托人同时兼任账户管理人，选择一家托管人，选择一家或多家投资管理机构。这是国际上通行采取的惯例模式，也是未来企业年金业务发展的必然趋势。
1+2+N或者1+2+1模式即先确定受托人，再选择一家托管人同时兼任账户管理人，选择一家或多家投资管理机构。这是根据当前国情，首批获得受托资格机构中没有银行，而银行又是天然的账管最优机构，因此将账管人与托管人捆绑成为了当时必然趋势。
1+1+1+N或者1+1+1+1模式即将四个管理资格分别交由不同的机构进行管理运作，其目的是最大可能的降低风险。
2+2模式即由受托人兼任投资管理人，托管人兼任账户管理人的模式。这种模式是在我国企业年金制度尚未健全的情况下的特殊产物，因为受托人兼任投资管理人将会造成受托人对投资管理人的监督职能架空，产生极大风险，按照国际上的惯例要求受托人不得兼任投资管理人，因此这种模式的未来发展趋势不被看好。
3+1模式即受托、投资、账管为“3”，托管为“1”。
――如果，我们照上面争论的逻辑推理一下，有合格的金融机构，若以做单一大客户为主，采用上述可能“另类”点或“非主流”模式管理的，但同样合规、合法，而且客户也接受，机构也活的很好。你能说它模式不好吗？你能说它不如“2+2”或“3+1”吗？
或言，你能说客户的决策是非理智或是错误的吗？可见，简单争论说那种模式好与坏，本身就是个伪问题。对判断标准认识的统一才是关键。问题的症结和根源在于大家对判断企业年金信托管理模式的合规要求、发展规律和评价标准，存在认识上的不统一，这才导致了目前机构间无谓的模式之争，莫衷一是。
一、判断企业年金不同管理模式的标准与分析
1、《信托法》的依据：
企业年金采取信托模式管理，这是政策的底线要求，是基本的出发点。而《信托法》中，对信托的实质和内涵定义，是决定企业年金管理模式合规、合理、有生命力的根本：
一是，受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人最大利益处理信托事务；
二是，信托财产的独立性；
三是，受托人除依照法律规定取得报酬外，不得利用信托财产为自己谋取利益；
四是，受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。有了判断标准和依据，市场上一些不恰当或不正确的认识自然就可以澄清。
例如1：有把“2+2”模式比喻为“某系车”,“交了钱，加上油，开了就走”。
——这等于把企业年金信托制度安排，当成了简单化的商品。而年金信托资产按照《新会计准则》是独立的会计主体，独立于委托人及各类管理人。是谁也“开不走的”。产权最终属于受益人。不能简单类比“买了不同品牌甚至不同型号的汽车零部件”。它也不同于合同关系下的商业团体年金类保险产品。
例如2：有说“2+2”模式“让合作双方拥有更充分的利益对等地位，也更有利于合作机构伙伴之间长期稳定共赢以及权利义务上的制衡”的。
——这等于没有从受益人利益最大化角度出发，完全撇开企业年金的信托原则来说事。等于承认年金管理机构之间是在从自身利益角度出发，进行博弈和制衡。换言之，管理角色之间利益对等、长期共赢、相互制衡了，是否意味着委托人和受益人利益得到相应的承诺和保护了？管理人之间的利益交易，是否有违反《信托法》中“受托人不得利用信托财产为自己谋取利益”规定之嫌疑？在首批年金资格稀缺分散的前提下，市场发育尚不成熟，相关中小企业集合年金政策法规尚不配套的情况下，用最佳、规模最大、最好等来形容是否具有说服力？等等，都值得商榷。
例如3：有说“3+1”与“2+2”相比，将受托人、投资人和账户管理人捆绑在一起，更加提高了运作服务的效率和质量。 ——虽然这两种模式都实现了年金资产外部托管，但在只有一个投资人的情况下，是否都在无意中忽视了受托投资利益一体化的事实？而没有进行有效的，为避免利益输送而实施的风险隔离，即年金投资必须采取委托外部独立专业的合格投资机构运营。或者至少按照劳动部《企业年金基金集合计划管理暂行办法》（征求意见稿）中所要求的，投资管理人至少要三名，进行平等的竞争？
当然，据此逻辑，有人会设问，“受托账管一体化”，或“受托托管一体化”，本质上与受托投资一体化一致，是否也有利益输送的嫌疑呢？如果结论成立，是否意味着我国企业年金制度的管理模式，必须要求受托人是完全独立的呢？
如果是，这就等于否认了同一金融机构获得两个或两个以上企业年金管理资格的事实的合理性，以及劳动部资格审批和发放方式的合理性。
若如此，——是否意味着要修改我国的《信托法》，借鉴国外例如日本的《信托法》，在界定“转受托”和“委托代理关系”时，将受托人所委托的代理人，直接为受益人的利益负责，并承担相应的转受托责任？如此，是否就皆大欢喜了？因为所有管理人都是受托人了。现有的争论也就没有必要而显多余了？所有年金管理人都要承担信托责任，也就是年金信托的责权利可以平衡一致了？因而意味着不同管理角色之间的利益链条被割断，大家都对信托负责？显然，在现有的政策法规框架下，我们不可能推到重来，更不能因噎废食。
2、合法、合规、合理的标准和依据——劳动部《企业年金基金管理试行办法》（23号令）
23号令中对企业年金受托人的职责要求主要体现在两个方面：
一是，处理受托行政事务：即按照计划方案处理账户建立、缴费分配、待遇审核支付，接受企业和个人查询等计划运行事务。
二是，管理受托资产——投资管理人、托管人的选择、监督和更换，制定投资策略，进行资产配置，投资风险监控和业绩评价。
由此引申分析如下：
1）受托行政事务处理职责，要求提供受托账管一体化高效服务。
年金账户管理人由于是各个管理角色中，唯一掌握年金基金账户详细信息的管理主体，因而是受托人处理受托事务的基础。事实上，广义的年金账户管理，就具备年金行政受托事务的功能。
例如，账户建立、缴费分配、待遇审核支付和查询、信息披露等。即23号令中受托行政事务的处理，受托人与账户管理人的账户管理和业务运营有着很高的重复性、关联性和可替代性。利益冲突小，职责联系紧密,受托行政事务的服务效率也最高。
在此意义上说，无论“2+2”还是“3+1”还是”2+1+N”等模式，评判的依据和标准，应该是企业年金管理受托和账管角色之间，受托行政事务处理的效率性的高低，而不是年金机构之间角色的资格互补性、双方合作效率，特别是利益平衡上。
显然，如上分析，在同一机构具备多资格情况下，从处理受托行政事务效率角度衡量，公允的结论应该是受托账管一体化模式。
第一批机构资格中，也有同时获得受托和账户管理两个资格的机构。我们不能因为在市场初期阶段，相关机构因为市场营销和服务网点不足，更由于市场教育、政策引导，以及市场认知的有限性，业务没有发展起来，就否定受托账管一体化模式的合理性和发展的必然性。
否则，就无法解释，第二批牌照中，自银行有了受托资格后，因为品牌、实力、网点、服务等优势，主推的受托账管一体化模式，短时间内就获得了市场认同，并取得了飞速的发展。 由于不同金融机构受托资格获取及其产品推出，前后间隔了两年时间。养老金公司为主的“2+2”、“3+1”模式和银行主导的“受托账管一体化”模式，现在单单从某个时点上，进行业务规模衡量和宣传，没有可比性。谁更有竞争力，还有待于市场的检验。
——在市场有效供给不充分、竞争不充分，资格获取和产品推出时间有先后的情况下，与其说谁规模大、谁专业、谁产品和服务好，毋宁说谁（有关机构）更充分的利用了专业化营销的组织优势，以及发挥了自身的应变创新能力，而获得了阶段性的市场竞争优势乃至口碑，甚至于市场阶段性的垄断地位。对此，市场需要清醒认识，否则，就有误导之嫌。
2）管理受托资产职责，——要求投资管理人之间充分竞争，也要求年金信托资产独立化。
按照23号令的要求，受托人处理受托行政事务之外，另一个非常重要的工作就是对投资管理人、托管人的选择、监督和更换；制定投资策略；进行资产配置；投资风险监控和业绩评价。如果受托人兼职，且只有一个投资人，即现在的“2+2”和“3+1”模式中，受托投资都是自己，自己选择和监督自己，就是裁判员和运动员一肩挑，类似例子典型如上海社保年金案，巨大的风险毋庸置疑，且已成前车之鉴，毋庸赘述。
“受托账管一体化”与“受托投资一体化”和“受托托管一体化”模式之间有着性质上的差异。前者，彼此职责联系密切，其衡量标准——是受托行政事务的处理效率；后者，彼此的职责是各司其职，其衡量标准——是受托能力、托管资产的独立性、和投资人的专业能力。
如果受托人兼托管人，则年金资产独立性不完整，因为受托及托管管理资格的法人是同一个，受托与托管制衡关系内部化。
如果受托人兼投资人，则只有一个投资人，受托人谈不上建立不同投资人之间的选择和淘汰机制，竞争公平性无法体现。且在传统产品化的营销激励模式下的，受托人和投资人的业务佣金考核机制，容易造成事实上的利益趋同。如此，委托人及受益人利益维护也就难以保证。因为单一投资人无法证明自己就是市场同类投资人或投资组合的领先者。
二、结论
根据前述分析，依据《信托法》及《企业年金基金试行管理办法》（23号令）的要求，年金管理角色之间的资格组合，至少要满足以下三个必要条件：1、 受托行政事务处理高效；2、 资产独立；3、 投资充分竞争。
因此，理想的企业年金管理模式应该体现“受托账管一体化”、年金资产托管独立和多个投资管理人之间的充分竞争。 即“2+1+N”模式是一个现有法律政策条件和市场环境下的一个较佳选择。
它实现了受托、托管、投资管理三者彻底分离，更有利于安全管理和相互监督；有利于公平地选择投资管理人，更好地保护委托人利益；受托账管一体化，降低了协调和运行成本，提高了年金管理的运作效率；此模式下，各管理角色责任界定也更清晰。对于“2+2”、“3+1”等模式，它们是企业年金市场不同发展阶段，年金资资格牌照资源有限的情况下，市场自发或主动选择组合的结果。其产品组合有着金融机构的创新性贡献。
但随着市场发展，也不能因此固步自封。——例如，无论“2+2”，还是“3+1”模式，外部投资管理人的加入能够为客户提供更多投资组合的选择，满足日益增加的个人选择投资产品的需要。（公允评价评级标准），加上充分的信息披露和监管保障，受托人将其兼职的投资人，与其他投资管理人置于同等竞争条件下，让市场和客户根据投资绩效、专业能力、自身需求，通过自然竞争来用脚投票，进行市场化的自然淘汰。
所以，“2+2”和“3+1”等受托人兼单一投资人模式，可以通过增加外部投资人措施，来获得产品升级和发展的。甚至，监管机构对此可以提出强制化的要求。明确了年金管理模式的判断标准，类似于哪类金融机构管理账户更有优势？哪类模式在未来更具有主导优势？以及机构间合作“兼容性”等都属于枝节问题了。争论的必要性也不大，更多的只会出于不同金融机构的宣传动机而已。
因为法规要求、监管原则、准入标准、规范流程、各管理人的接口系统及报表报告、信息披露等，都将随着政策、监管，以及及市场的发展而逐步成熟和完善。大家的系统功能、执行的行业标准都一致，比拼的更多是服务、实力、品牌。
同样，大型企业基于年金规模及自身需求，将年金管理分配给四个管理人的模式或做法，被批评为“貌似公平”，“也会无形中提升年金运营成本”的说法，就更站不住脚了。
需要指出的是，此类选择单一计划分离式管理的大型企业年金，其投资管理人往往是多个。——而不是“2+2”或是“3+1”模式中的单一投资管理人。
本文作者：闫安（个人观点，不代表任何机构）
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