11、
雷击震毁北魏皇宫天安殿东序。北魏主拓跋珪觉得很厌恶，命左校以冲车撞击东、西序，全部摧毁之。
当初，拓跋珪服食寒食散，日积月累，药毒发作，性格越来越暴躁，忿怒无常，到了现在，更加严重，加之不断出现灾异，占卜的人都说当有急变生于肘腋之下。拓跋珪忧郁、愤懑、不安，有时接连几天都吃不下饭，有时通宵达旦失眠，追计平生成败得失，独自喃喃自语。怀疑群臣左右皆不可信，每每有百官到跟前奏事，拓跋珪想起他之前做的坏事，就马上诛杀；其他的，或者神色有变动，或者鼻息不均匀，或者走路步伐不对，或者一句话不恰当，都认为对方是怀恶在心，流露于外，往往亲手击杀。死者尸体陈列在天安殿前。朝廷人人不能自保，百官苟且偷生，只求平安，谁也不管事；盗贼公行，里巷之间，人烟稀少。拓跋珪也知道这种情况，说：“这是朕故意纵容他们这样的，等过了灾年，再重新整顿。”当时，群臣畏罪，多不敢接近拓跋珪，唯有著作郎崔浩恭勤不懈，有时在宫中工作，一整天都不回家。崔浩，是吏部尚书崔宏之子。崔宏未尝忤逆拓跋珪旨意，也不谄媚阿谀，所以唯独崔宏父子没有受到谴责。
华杉曰：
拓跋珪这是典型的抑郁症症状了，怀疑身边所有人都要害他。而崔宏父子能独善其身，因为他们“未尝忤旨，亦不谄谀”，也就是说，他们一贯听话，工作态度和成绩都对得起老板，也从来不追求分外的东西。这就是没毛病，谁也不会去找他的不是。
12、
夏王刘勃勃率骑兵二万人攻打后秦，俘虏平凉杂胡七千余户，进军屯驻依力川。
13、
四月十一日，刘裕从建康出师，率舟师从淮河进入泗水。五月，到了下邳，留下船舰、辎重，步行到琅邪。所过之处，都修筑城堡，留兵驻守。有人对刘裕说：“燕人如果阻塞大岘山险要，或者坚壁清野，我大军深入，不但无功，而且可能还回不去，怎么办？”刘裕说：“这我已经深思熟虑了，鲜卑人贪婪，没有长远计划，前进时关心的是抢掠战利品，撤退时又爱惜自己的庄稼，他们以为我孤军远入，不能持久，所以，最多不过是进据临朐，或者退守广固，必定不会把守险关，坚壁清野，我敢为诸君担保。”
南燕主慕容超听闻晋军进犯，引群臣会议。征虏将军公孙五楼说：“吴兵轻剽果敢，利在速战，不可争锋。应该占据大岘山，让他们不得入境，旷日延时，沮丧其锐气，然后简选精锐骑兵二千人，沿着海岸线南下，断绝他的粮道。另外下令段晖率兗州部众，沿着梁父山东下，腹背攻击，这是上策。命令各郡县太守县令依险自固，坚壁清野，计算一下，除了自己所需之外，所有物资全部焚毁，割除禾苗，让敌人抢不到任何资源，他孤军原来，没有粮食，求战不得，十天半月之内，就可以坐而制服，这是中策。如果放纵贼军进入大岘，我们再出城逆战，这是下策。”
慕容超说：“今年福星笼罩三齐，以天道推算，不战自克。主场作战和客场作战，形势大不一样，以人事来说，他远来疲弊，势不能持久。我国占据五州之地，拥富庶之民，铁骑万群，麦禾布野，为什么要割掉禾苗，迁徙人民，先削弱自己呢！不如放他们进入大岘，以精骑蹂躏他们，何愁不能战胜！”
辅国将军、广宁王慕容贺赖卢苦谏不从，退下后对公孙五楼说：“如果这样，亡国就在眼前！”太尉、桂林王慕容镇说：“陛下如果认为平地作战对骑兵有利，那就应该出大岘山迎战，如果战而不胜，还可以退守，不宜放敌军通过大岘山，自己放弃险关。”
慕容超不听。慕容镇出来，对韩讠卓说：“主上既不能逆战却敌，又不肯徙民清野，放敌人进入我国腹心地区，坐待攻围，他的做派，酷似刘璋。今年国灭，我一定为国捐躯。你身为中华之士，也要文身了（鲜卑人已自居为中华正统，把晋人反而说成是断发文身的蛮夷）。”慕容超听闻，大怒，逮捕慕容镇下狱。于是动员莒城、梁父两支戌防部队，修缮城隍，简选士马，严阵以待。
刘裕大军过了大岘山，燕兵不出。刘裕举手指天，喜形于色。左右说：“公未见敌而先喜，为何？”刘裕说：“军队已渡过险关，战士有必死之志；田野里庄稼茂盛，我们没有军粮之忧。敌虏已经在我的手掌中了。”
六月十二日，刘裕到了东莞。慕容超先派公孙五楼、贺赖卢及左将军段晖等，率步骑兵五万人屯驻临朐，听闻晋兵已进入大岘，慕容超亲自率步骑兵四万前往迎战，派公孙五楼率骑兵进据巨蔑水。晋军前锋孟龙符与南燕军交战，击破南燕军，公孙五楼退走。
刘裕以战车四千乘为左右翼，并在一起，徐徐前进，与南燕兵战于临朐南，日过中午，胜负未决。参军胡籓对刘裕说：“燕军悉兵出战，临朐城中留守部队一定寡弱，愿以奇兵从小道直取其城，这就是韩信当年击破赵军的办法。”（指井陉之战，参见公元204年记载）
刘裕派胡籓及谘议参军檀韶，建威将军、河内人向弥秘密绕到南燕军身后，攻打临朐，声称他们是从海路增援的晋军部队，向弥身披铠甲，率先登城，于是攻陷临朐。
慕容超大惊，单骑出城，到城南投奔段晖部队。刘裕乘势纵兵奋击，南燕大败，斩段晖等大将十余人，慕容超逃回广固。刘虞缴获其玉玺、辇车及豹尾。
刘裕乘胜追击，到了广固，六月十九日，攻克广固外城，慕容超收集部众，退保内城。刘裕筑长墙包围，墙高三丈，又挖掘壕沟三重；招降纳附，选拔人才，汉人、夷人都大悦。因为齐地粮食储备丰富，停止全部江、淮漕运。
慕容超派尚书郎张纲向后秦求援，又赦免桂林王慕容镇，任命为录尚书、都督中外诸军事，引见，向他道歉，并问计。慕容镇说：“百姓之心，系于一人。如今陛下亲率六师，奔败而还。群臣离心，士民丧气。听说秦人自有内患（与刘勃勃的战争），恐怕不能分兵救人。我军散卒，回来的尚有数万，应该拿出全部金帛作为奖赏，决一死战。如果天命助我，必能破敌；如其不然，死亦为美，比起闭门等死，不是更好吗！”司徒、乐浪人王惠说：“不然。晋兵乘胜，气势百倍，我以败军之卒去抵挡他，不是太难了吗！秦国虽与刘勃勃相持，不足为患；况且与我分据中原，势如唇齿，唇亡齿寒，他怎能不来相救！但是，不派大臣出使，就得不到重兵相助，尚书令韩范为燕、秦所重，应该派他去请救兵。”慕容超听从。
秋，七月，加授刘裕为北青州、冀州二州刺史。
南燕尚书、略阳人垣尊及弟弟、京兆太守垣苗翻墙出城来降，刘裕任命为行参军。垣尊、垣苗，都是慕容超所委任的心腹。
有人对刘裕说：“张纲有巧思，如果能得到张纲，命他制造攻城装备，广固必定可以攻拔。”正好张纲出使长安回来，被泰山太守申宣抓获，送到刘裕处。刘裕命张纲登上楼车，绕城呼喊说：“刘勃勃大破秦军，无兵相救。”城中无不失色。
江南每次发兵及派使者到广固，刘裕就夜里派兵迎接，第二天，再大张旗鼓而来，北方之民手持兵器，背着粮食来归附刘裕的，每天都有上千人。围城益急，张华、封恺都被刘裕俘获，慕容超请求割大岘以南土地为籓臣，刘裕不许。
后秦王姚兴遣使对刘裕说：“慕容氏与我是邻好之国，如今晋攻之急，秦已遣铁骑十万屯驻洛阳；如果晋军不马上撤退，我军当长驱而进。”刘裕对后秦使者说：“回去告诉姚兴：我克燕之后，息兵三年，就当攻取关中、洛阳。如今他能自己来送死，便可速来！”
刘穆之听说有后秦使者，飞驰来见刘裕，而秦使已去。刘裕把前后问答告诉刘穆之，刘穆之抱怨说：“平常事无大小，您都先让我知道，这事应该详细商议，您怎么如此草率回答！这样的话，不足以威震敌人，反而惹怒他罢了。如果广固未能攻下，而羌寇突然杀到，不知道您准备怎么办？”刘裕笑道：“这是兵机，不是你所所了解的，所以我没跟你商量。兵贵神速，他如果能派救兵来，必定害怕被我事先知道消息，哪有先派使者来主动通知我们的！这是虚张声势之辞也。我国军队，已经多少年没有出境作战了。羌人看见我们伐齐，内心已经恐惧。自保不暇，哪里还能救别人！”