一级10期-第一组·第一次笔记-顾烈媛

第一节 招股书导读

1.招股书的结构及要点

什么是招股书：按照证监会的要求制作的、融合了与IPO、发行人相关的所有的信息的集合体，是IPO过程中最核心的法律文书；法律的角度，是一种要约邀请；真实、准确、全面、完整地披露了发行人信息；向投资者展现发行人的投资价值、揭露投资风险。（发债的是《募集说明书》，股票非公开发行也没有招股书）

写作要求：创业板有自己的规定《创业板首发管理办法》，其他三个板块均适用《首发管理办法》，即上交所主板、深交所主板、深交所中小板适用《首发管理办法》体系1号-招股说明书（2015年修订），而创业板适用28号-创业板公司招股说明书（2015年修订）。

注意：（1）虽然要求信息披露的完整性，但是对于一些行业不适用，如军工类企业——原则是能不披露就不披露，如果必须披露则可以使用一些特殊符号或者代码代替；金融、房地产行业，还要执行“特定行业的特定规定”。（2）写作要求：要求言简意赅、有理有据、去广告化。因为发行成功之前受众是监管机构，要迎合他们的审核要求；招股书中所有表述都必须有相应的资料、数据支撑。

披露时间：4个时间点，虽存在一些差异，但实质内容相同。

审核阶段招股说明书（申报稿）首次申报给证监会，即招股书的预披露

招股说明书（申报稿更新）根据证监会意见修改后的招股书

拟发行阶段招股意向书无发行价格、发行量、募集金额

上市阶段招股说明书终稿

招股说明书谁来写（信息披露义务人）：证券公司为发行人撰写，之后再交由发行人完善

写什么（重点）：证监会有明确的格式要求。

1.1主板、创业板招股书对比

主板与创业板的框架比较

根据项目组成员的尽调范围来划分写作范围。通常分为业务、法律、财务三大板块（阅读时也可以这样阅读）。

1.2招股书结构及特点

2.发行人基本情况

基本概要、历史沿革、股权情况、内部职工股和员工及社保情况、主要股东承诺及履行情况。

3.业务板块

3.1历史/行业/公司

3.2业务概况及历史

主营业务、主要产品（服务）及设立以来的基本情况/行业情况/公司自己本身的业务情况

3.3行业情况介绍——非常详细，可以作为模板学习

（1）法律法规及政策（2）行业概况（3）影响因素（4）行业特性（5）上下游；出口情况

3.4业务产品介绍——公司层面

（1）主要产品或服务的用途（2）工艺流程图或服务流程图（3）经营模式，包括采购、生产和销售模式（4）产能、产量、销量、销售收入，单价及前五大客户（5）原材料、能源及其供应情况以及前五大供应商（6）董监高、核心技术人员与前五大关系，安全生产及污染

3.5业务发展目标

能够看到企业的信心、能力、思想

3.6募集资金运用——项目靠不靠谱

募集资金可行性、合理性及募集资金情况说明

4. 公司治理板块

4.1同业竞争与关联交易

公司独立性：资产完整方面、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立

4.2董监高与核心技术人员

稳定性、创造性

4.3公司治理

制度健全、无违法情况、资金占用对外担保、内控情况

5.财务板块

5.1财务会计信息

审计报告+四大小报告

5.2管理层讨论与分析

核心章节，三年一期财务数据的分析，包括横向分析和纵向分析，分表、分科目的比较分析；

财务状况分析：包括资产负债结构分析、资产负债质量分析

5.3股利分配决策

最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策（发行前和发行后的）

第二节  IPO业务简介及承做流程概览

1. IPO内涵及对企业的意义

IPO指的是：首次公开发行并上市（一板和二板）

意义和价值：

（1）投资价值的发现；（2）企业治理结构的规范和信息的透明；（3）融资工具的丰富（股权、债权、银行授信、股权质押）；（4）提升商业知名度与信誉。

PS：多层次资本市场：上交所的主板+深交所的主板、中小板（主板）+深交所创业板、科创板（二板市场）+新三板（三板市场，不叫上市）+产权交易所、股权交易市场等

2. IPO的法规体系及主要规定

2.1企业上市相关法律法规解读

公司法、证券法（最基础的）/证监会及交易所监管法规/监管机构具体解释

2.2企业上市相关法律法规解读——主板、中小板VS创业板

A股IPO涉及的——《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上交所股票上市规则》、《深交所股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》

主板、中小板VS创业板——财务要求、股本要求、业务经营、公司治理、股权结构、合法合规、关联交易与同业竞争、内部控制

3. IPO涉及的中介机构及主要指责

3.1中介机构

3.2投行在IPO业务中作用

（1）辅导规范（2）IPO申报及沟通

3.3中介机构在IPO中的主要职责和作用

律师/会计师/评估机构

4. IPO业务流程概览

改制及辅导（规范）——申报及审核——发行及上市

5. IPO尽职调查概述——发现问题，解决问题

行业尽职调查：网络调查，访谈调查（通用）

法律尽职调查：（原则）

财务尽职调查

尽职调查工具：一些信息网站

第三节 并购重组业务概述

分为两个层面：其一，上市公司的并购重组：（1）上市公司作为买方去收购别家的资产，《上市公司重大资产重组管理办法》；

（2）上市公司作为标的，别人收购上市公司的股权，适用的法规是《上市公司收购管理办法》。其二，非上市公司的并购重组。

非上市公司的并购重组：主要是两个老板谈，谈妥了就行。投行可以参与其中，可以作为买方财务顾问或者卖方财务顾问，协助买方进行尽调、参与谈判；卖方主要是为买方提供项目，拿提成。比较灵活，只要最后的交易结构能够被监管机构认可即可。不受证监会监管。

上市公司的并购重组：还要考虑监管，出发点是保护上市公司中小股东的利益。

1.并购重组的分类

（大分类：并购重组——上市公司收购标的；和收购，外部财团收购上市公司的股权）

1.1上市公司资产重组的分类

——按交易目的：整体上市、借壳上市、产业并购

——按交易规模：重大资产重组、非重大资产重组

——按支付方式：现金支付、股权/可转债支付、混合支付

上市公司重大资产重组

基本流程

收购准备，收购实施，审批过户。

交易结构设计

1.交易结构设计目的

（1）交易方案撮合：结构设计是双方博弈的过程，投行人员应协调双方进行条件交换

（2）锁定交易风险：业绩承诺与对赌协议锁定，增加利益保护措施

（3）符合双方利益：设计方案应根据各方需求，适时设计并购方式、支付手段、融资方式、对赌协议等核心要素，最大化地满足双方利益。

（4）加速交易进展：确保交易在设计框架内一步步顺利开展

（5）降低并购成本：综合考虑税务处理、债务安排和人员成本，尽可能减小交易成本