鱼和熊掌如何兼得？IPO梳理之科研人员篇（二）

二、科研人员

（一）触手可及的“造富神话”

2015年，科研人员似乎在一夜间变成了“国民偶像”、基金“宠儿”和政府的“座上嘉宾”，风头一时无两。“2年打造一家科技独角兽”的神话，在寒武纪身上变成了现实。

回顾历史，国家在推动成果转化方面，一直在努力。国务院曾于1980年和1985年相继颁布《关于开展和维护社会主义竞争的暂行规定》、《关于技术转让的暂行规定》，鼓励技术成果有偿转让，这些政策为1996年版的《促进科技成果转化法》出台奠定了基础。96版促科法颁布后，因缺少相应的实施细则，与国资、公司法等衔接度较差，奖励比例也不高（不低于20%），在高校院所中，真正采用科技成果作价入股的案例极少。

20多年前的成果转化，对全社会而言，更像锦上添花。直到经济增长的传统动能逐渐消退，科技创新才上升为国家战略，摆在国家发展全局的核心位置。与此同时，在“双创”、“供给侧改革”的推动下，国内VE/PE等投资机构也迎来大发展，2018年全国股权投资市场投资金额达1.08万亿元（数据摘自：清科研究中心《2018年中国股权投资市场回顾与展望》），以重大技术突破为基础的科技领域成为投资热点。

2015年之后的系列政策，对科研人员进行了全面松绑。从激励导向、工商登记、税收优惠、岗位管理等方面做了全面、细化的规定：允许科研人员获得不低于50%比例的科技成果转化奖励、允许将奖励所得的股权直接登记在科研人员名下（96版仍需先做国有股权处置报批再变更）、允许兼职兼薪、获奖股权经备案后可递延至收益兑现时纳税、转让或许可所获现金奖励可减按50%缴纳个税，等等。

万事已俱备。鱼和熊掌兼得，第一次如此真切地可能成为现实。

（二）理想如何照进现实

理想与现实之间，往往就多了一个“但是”！

在实践中，成果转化奖励与工商登记、税务备案等，经过多年努力，已基本能落地实施，规范运行。但是，IPO审核中关注最多、争议最大的，关于普通科研人员兼职兼薪、以及由此所带来的职务成果问题，却普遍存在所在单位制度空白或者缺少实施细则的问题。

兼职等问题，国务院、人社部、中科院先后制定了纲领性政策。下文摘取了部分核心内容：

《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》（国发〔2016〕16号）

 重点关注：“科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过3年时间内保留人事关系，从活动。研究开发机构、高等院校应当建立制度规定或者与科技人员约定兼职、离岗从事科技成果转化活动期间和期满后的权利和义务。”

《人力资源社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4号 ）

重点关注：“鼓励选派到企业挂职或参与项目合作、鼓励兼职创新或在职创办企业、鼓励离岗创新创业；完成本职工作、经单位同意并公示兼职和在职创办企业情况；离岗创业需书面申请、经单位同意，可在3年内保留人事关系”。

“支持和鼓励事业单位专业技术人员到与本单位业务领域相近企业、科研机构、高校、社会组织等兼职，或者利用与本人从事专业相关的创业项目在职创办企业”。

“创业项目涉及事业单位知识产权、科研成果的，事业单位、专业技术人员、相关企业可以订立协议，明确权益分配”。

中国科学院岗位管理实施办法（科发人字〔2017〕8号）第三十九条、第四十条

重点关注：“院属事业单位所聘人员在履行本单位岗位职责、完成本职工作的前提下，可书面提出兼职申请，经所在单位审批同意后，到企业和其他科研机构、高校、社会组织等兼职并取得合法报酬。院属事业单位应对所聘人员的兼职情况在本单位进行公示。”

“未经所在单位批准，所聘人员不得擅自兼职。”

“经审批同意的兼职活动，本单位、兼职单位与个人应当对兼职工作内容、时间安排、绩效考核、兼职收入、福利保险、保密义务以及知识产权归属等事项进行约定。”

解读：上述政策体现了三层含义。一是鼓励科研人员发挥技术专长，以兼职、创办企业等形式从事创新创业活动；二是必须取得所在单位的同意，履行必要的审批程序，签订相应的协议；三是如果涉及利用职务成果，必须和所在单位以协议等方式确定知识产权归属和利益分配方法。

（科研人员能否担任上市公司董事长或实控人，将在鱼和熊掌如何兼得？IPO梳理之科研人员篇（四）—案例分享中做进一步解析）

虽然有纲领性文件，但对每一个具体的事业单位法人主体来说，科技成果转化仍是“一把手工程”，理念不同，承接能力也千差万别。以克来机电为例，IPO申报时，上海大学已制定了关于兼职的管理制度，与企业就专利权属及使用等事宜事先签订了相关协议，才为上市扫清了障碍。

因此，建议高校、科研院所主动承担应有的管理责任，完善相关制度和实施细则，让成果转化工作更加有法可依、有据可循。

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