一、鲜卑六部
提到宇文泰，就不得不提到他所属的民族——鲜卑族和他所在部落，鲜卑族宇文部。
鲜卑出自东胡，秦始皇时期和匈奴人平分蒙古草原，是一个骁勇的游牧民族。后来东胡人很不幸，匈奴人崛起了一个英雄——冒顿，在冒顿单于带领下匈奴灭掉东胡，东胡的残部一分为二分别逃到乌桓山和鲜卑山据险而守，抵死拼杀，在匈奴人的兵锋下艰难的活了下来，这两只东胡残部就分别以乌桓和鲜卑作为自己的族名。
鲜卑人生活的地方叫鲜卑山，是现在大兴安岭一带，后来随着汉朝对于匈奴的玩命打击，匈奴逐渐衰落，鲜卑人有机会走下大山，逐渐开始南下。
在公元45年，也就是东汉刘秀执政期间，鲜卑人和乌桓人联军入侵了代郡，这是鲜卑人第一次进入汉人政权的视野。在这之后很长的一段时间里，鲜卑人都是东汉对付北匈奴的雇佣军，在汉朝的支持下，鲜卑人的实力得到长足发展。
在公元87年，逐渐强大起来的鲜卑跟北匈奴在漠北打了一场会战，把北匈奴打的大败。公元91年，东汉的大将军窦宪，带着一群北击匈奴，勒石燕然，北匈奴人被一顿胖揍，看着凶残的东汉人，北匈奴人决定搬家，远离汉族人，于是北匈奴人打包全族搬家去了中亚。
一时间蒙古草原空出来了，蒙古草原在汉族人眼里是一片不毛之地，没有任何价值，就任由蒙古草原空出来了。但是蒙古草原对于鲜卑人确是风水宝地，他们立刻从苦寒的大兴安岭搬家到了蒙古草原。逐渐占领了整个草原，此时的鲜卑人还是一个松散的部落联盟，直到东汉末年，鲜卑人出现了一个英雄叫檀石槐，他整合了鲜卑各部，在弹汗山建立王庭称汗建国，并按照匈奴人的旧例，将鲜卑各部分为三个大的部落，也就是所谓的西部鲜卑，中部鲜卑和东部鲜卑。此时的鲜卑汗国南抗东汉、北拒丁零、东击扶余、西击乌孙，完整的占据了匈奴的旧地，甚至一度攻至倭国，形成了一个东西达一万四千余里，南北达七千余里的大帝国。
统一起来的鲜卑汗国多次南下攻打东汉抢劫，东汉派乌丸校尉夏育带领的三万大军北上去揍檀石槐，但是被檀石槐打的大败，三万大军逃回汉朝的不足十分之一。当时东汉的皇帝是汉桓帝，挨了揍的汉桓帝立刻认怂，主动和亲，但是都被檀石槐所拒绝。到了公元181年，四十五岁壮年的檀石槐意外死亡，鲜卑各部在他死后立刻陷入内部撕逼，强大一时的鲜卑立刻碎了一地，对汉朝形成不了威胁了。
直到三国时期，鲜卑再次出现一个英雄叫轲比能，年纪轻轻就统一东部和中部鲜卑，并主动交好曹操，鲜卑再次成为一个草原帝国，但是由于三国时期中华内部死磕导致国力越发的虚弱，轲比能带领鲜卑人崛起的脚步越发让曹魏感到不安，特别是当诸葛亮北伐，竟然联络了轲比能一起夹击曹魏，于是曹魏幽州刺史王雄派个了武林高手韩龙跑到漠北把轲比能给刺杀了。然后曹魏在鲜卑各部一番合纵连横，鲜卑各部再次碎了一地。
经过多年内部征伐整合，在西晋初年，鲜卑各部逐渐形成了六个大部落，分别是：慕容部、段部、拓跋部、宇文部、秃发部、乞伏部，他们的分布如下图所示：
二、五胡乱华
西晋将分裂的中华再次统一，但是西晋没有展现出历代华夏大帝国建立之初的雄霸万方的气象，反倒立刻展开了窝里斗，玩起了八王之乱，打的司马家自己狗脑子洒了一地，汉人最后的一丝元气也被他们耗尽。
从东汉开始就内附华夏给中原王朝当狗的南匈奴人首领刘渊看出了主子的身子已经被掏空了，打响了反抗汉族统治的第一枪，于是被华夏抓来当奴隶的各个少数民族纷纷向昔日的主人开始了反噬，在华夏北方大地展开了一场大混战，这场混战也就是五胡乱华。
各个胡人部落不但怀着争王图霸的雄心壮志，他们对待汉人还夹杂着民族仇恨，他们对汉族人的杀戮尤其残酷，灭绝性的报复屠杀时有发生，当时的北方汉人生活极其艰难，绝大多数的人都被虐杀甚至沦为两脚羊被当成军粮吃掉了。直到武悼天王冉闵振臂一呼发布了杀胡令，杀掉羯人、羌人近百万，才让其他民族不得不正视汉人、尊重汉人。
三、定居武川
鲜卑人也趁机南下参与了这场饕餮盛宴，刚开始他们被当成雇佣兵参与各种混战，后来他们发现自己才是势力最强的一方，于是他们在中国北方建立了大大小小的各种政权，山东段氏鲜卑建立的齐国、拓跋鲜卑在山西建立的北魏、在辽东、河北一带由慕容鲜卑建立的燕国。中国北方正式进入鲜卑时代。
在这场盛宴中，宇文部也趁机南下，但是他们比较悲催，他们没干过挡在他们南下之路上的慕容鲜卑，于是宇文鲜卑合并到慕容鲜卑当中，成了燕国的一部分。后来慕容部建立的燕国被拓跋鲜卑建立的北魏给灭掉了，宇文家也被并入到北魏。宇文家在北魏世袭了一个安定侯的爵位。
宇文家作为一个部落武装一直跟谁北魏四处征战，在天兴初年，北魏道武帝拓跋珪决定解决北方的边患柔然人，于是设立了京北六镇，将国内的豪强都安置到边境，去死扛柔然人，宇文家被安置到了武川镇，后来贺拔家也被安置到武川镇，两家成了乡党。
宇文家传到宇文肱这一代有四个儿子，老大宇文颢、老二宇文连、老三宇文洛生、老四宇文泰。宇文连的老婆是贺拔度的女儿，宇文家和贺拔家不但是乡党还成了亲戚，两家的关系非常亲密。
四、乱世飘零
柔然人被北魏历代君王不停的猛削之下逐渐衰弱，后来只能缩在漠北给北魏供奉牛羊美女叫爸爸，六镇逐渐失去了抵抗柔然的前线地位，虽然更加安全了，但是六镇子弟通过军功获得政治特权的上升通道也关闭了，特别是孝文帝迁都洛阳之后，六镇撤离沦落为偏远边塞，六镇百姓逐渐被北魏朝廷所遗忘，这也客观上造成了当有人振臂一呼，六镇百姓群起响应的局面。
但是作为北魏贵族和既得利益者，宇文家跟贺拔家一样，站在政府军一方。在武川一带活跃着一个叫卫可孤的起义军领袖，于是宇文肱把家族子弟和一部分老乡组织起来干卫可孤，双方在武川镇的南河交战，战斗很激烈，在冲锋的时候宇文肱都被打落战马，差点被踩死，多亏长子宇文颢拼死奋战才救下宇文肱，但是宇文颢被乱军砍死。宇文肱立刻重整部众，继续跟卫可孤死磕，经过几场奋战，将卫可孤砍死为儿子报仇雪恨。
虽然经历了三年的战斗，北魏将六镇起义镇压下去，但是此时的六镇已经全都毁于战火，六镇二十多万百姓流离失所，战后六镇子弟都被安置到河北一带。宇文家被安置到中山，转年鲜于修礼再次发动起义，这次宇文肱带着宇文家加入到起义军。在攻打定州的时候宇文肱和二儿子宇文连战死，宇文家部众在老三宇文洛生带领下继续作战。
后来葛荣火拼了鲜于修礼，宇文家又加入到葛荣的军队当中。在尔朱荣灭掉了葛荣之后，宇文家部众被尔朱荣带到晋阳安置。也许是忌惮宇文洛生的勇猛，尔朱荣找个借口就把宇文洛生给杀了，让只有19岁的宇文泰来统领宇文家部众。
宇文泰，字黑獭（感觉这个字好古朴、好随意），生于公元507年，比贺拔岳小12岁，身长八尺、方脸大脑壳，一脸大胡子，双手过膝毛发浓密，一副黑猩猩像，不能说英俊，只能说很特别。尔朱荣是个外貌协会，也许他觉得长成宇文泰这样没什么威胁，于是把宇文家部众交给宇文泰来统领。
孝昌二年公元526年，尔朱荣把手下武川籍的三千多人统统编入到贺拔岳手下，即是老乡又是亲戚的宇文泰是贺拔岳天然的心腹。
五、征战关陇
公元530年，尔朱天光率部西征关陇，贺拔岳的三千武川子弟被征调出征，成了全军的的先锋，宇文泰被任命为别将，一直充当贺拔岳的先锋，冲锋陷阵，不避生死，参与了所有的重要战役。以贺拔岳为核心的武川军官团用自己的鲜血和战功证明了他们的重要性，成了尔朱天光集团重要的一员，宇文泰也用自己的忠诚和勇猛在武川集团站稳脚跟。
公元531年，北魏建明二年，面对着咄咄逼人的高欢，众尔朱氏决定集中所有的精锐，以泰山压顶之势干掉高欢。尔朱天光不顾贺拔岳的正确建议，留下弟弟尔朱显寿镇守长安，自己带主力到河北跟高欢决战去了。武川集团也一分为二，贺拔岳本部留在关中，二号人物侯莫陈悦则被征调出征河北。宇文泰就给自己老大贺拔岳出主意，“老大，尔朱天光这一去必败无疑，咱们武川人想要浑水摸鱼就必须得把侯莫陈悦留下来，不然力量不足。”并且自告奋勇去侯莫陈悦大营做说客，侯莫陈悦被宇文泰说服，硬是拖到尔朱天光都被砍死了他都没有去关东。
当韩陵之战尔朱氏大败的消息传回来之后，贺拔岳当机立断，带着武川子弟开始突袭长安，宇文泰获得了这次行动的先锋的任务，宇文泰虽然马不停蹄直扑长安，但是还是晚了一步，等宇文泰到了长安之后，尔朱显寿已经跑了。宇文泰知道尔朱显寿的重要性，都没下马继续追击，在华山把尔朱显寿给逮住了。武川集团已迅雷不及掩耳之势控制了关陇的大局。贺拔岳成了一方诸侯。
太昌元年（532年），高欢进军洛阳，成了北魏新一代话事人，但是根基还不稳，对于肯向他低头的各路军阀都予以承认，好腾出手来消灭尔朱氏残党。于是册封主动投靠的贺拔岳为关西大行台，承认了贺拔岳割据的事实。武川集团内部粉蛋糕，宇文泰出任贺拔岳的司马，继续承担着心腹的职责。
高欢灭了尔朱兆之后，成了天下霸主，为了表示自己对高欢的臣服，于是贺拔岳派宇文泰到晋阳觐见高欢。高欢对于贺拔岳非常重视，亲自接见了宇文泰，两人闲聊的时候，宇文泰对于军事政治不但对答如流非常有见识，高欢一看，虽然长大的像个大猩猩，脑子里还是挺有货的，于是就问宇文泰能不能跳槽到自己这边来，宇文泰以为人臣就要尽忠这样冠冕堂皇的理由搪塞过去了。高欢哈哈一笑，连说可惜，但是眼角的那一抹寒光却被宇文泰尽收眼底。回程的时候，宇文泰一出晋阳的城门，立刻把马速提到最高，一溜烟就逃回长安，高欢派出的杀手连宇文泰的马屁股都没看到。
回长安之后，宇文泰立刻给贺拔岳汇报，说高欢就是个王八蛋，早晚得干咱们。贺拔岳对高欢这个前同事本就没好印象，于是利用高欢内部整合的窗口期也开始自己的内部整合。首先他派宇文泰到洛阳偷偷的觐见小皇帝孝武帝元修，元修对高欢这个大白脸也非常不满，双方一拍即合，达成了许多秘密条约以及各种默契。在得到皇帝的支持之后，贺拔岳就展开对关陇各个军阀的整合，他把自己手里直接统辖的部队都拉到平凉，连营几十里，摆出一副随时准备砍人的架势，然后给关陇地区的各路小军头发请柬，说：“哥们组了一个局，请兄弟们来开party。”各路小军阀都明白，这是贺拔岳让他们去拜码头。众小弟都很识趣，都乖乖趴在贺拔岳脚边叫爸爸，但是有一个刺头灵州的刺史曹泥，曹泥没有去朝见贺拔岳，还公开表示他是高欢的人，卧榻之侧，贺拔岳怎么能忍，于是准备灭掉曹泥。
曹泥所在的灵州就是今天宁夏回族自治州，宁夏地区有两个重镇，夏州和灵州。要攻打灵州就必须把夏州掌控在手中，贺拔岳决定派一个心腹去夏州做刺史，于是开会的时候就问众人派谁去好啊？手下兄弟哪有不明白的，宇文泰是贺拔岳的第一铁杆，这么重要的肥差怎么可能交给别人，这就是个过场，等着众人主动推荐呢，于是众人开始吹宇文泰的彩虹屁，极力推荐宇文泰，于是宇文泰走马上任成了夏州刺史，成了一方小诸侯，这年宇文泰年仅28岁，还没到而立之年。
六、给老大报仇，继任新龙头
安排好夏州之后，贺拔岳本人则带领主力，从平凉大营出发，向灵州进军去削曹泥，贺拔岳本部的先锋是武川集团的二号人物侯莫陈悦，贺拔岳对他非常信任，但是侯莫陈悦不知道怎么就鬼迷心窍收了高欢的黑钱，准备阴贺拔岳。某日，侯莫陈悦请贺拔岳到自己大营里开会，贺拔岳不知有诈，带着两个保镖就去了，刚坐下，就被侯莫陈悦女婿从后边砍翻，大风大浪都过来了，没想到在阴沟里翻船了，竟然死在自己兄弟手里。
武川的众兄弟被二哥侯莫陈悦的骚操作惊呆了，一哄而散，先跑了再说。侯莫陈悦自己阴了老大贺拔岳之后，心里有愧，每天晚上都梦到贺拔岳来骂自己忘恩负义，搞得侯莫陈悦白天恍恍惚惚的，每天吃不好睡不着，于是侯莫陈悦把老大贺拔岳的尸体抛在荒野上，自己则带着心腹跑路了，一口气跑到甘肃去了，但是没有发丧出殡，因为主持发丧出殡则意味着是死者的继承人，赵贵觉得自己的能力和威望都不足够来当贺拔岳的继承人，于是派人通知武川其他的小军头们来商量给老大发丧，很多兄弟又返回平凉大营，同时有很多兄弟害怕二哥侯莫陈悦不高兴，很多人就没来。
当众人聚齐之后，大家就推举资格最老的寇洛来当新任龙头，寇洛觉得自己干不过侯莫陈悦，就婉拒了，说自己能力不足。这个时候赵贵站出来推举宇文泰，说宇文泰很猛，还是贺拔岳的亲戚，宇文泰已经能继续带着大家抢地盘发财，众人觉得宇文泰很合适，于是派出使者到夏州请宇文泰来平凉。
宇文泰接到邀请，想都没想立刻出发。宇文泰的小弟们立刻拽住宇文泰，“老大，别冲动，侯莫陈悦很能打的，要不您在看看、再等等。”宇文泰暴怒：“你们这群没远见的，侯莫陈悦连老大都能卖，兄弟们谁还敢跟他。如果侯莫陈悦是个枭雄，弄死老大之后，在众人没反应过来就应该逼其他其他兄弟都向他臣服，他才有机会坐上新老大。但是你们看他怎么做的，别人还没怎么滴呢，他自己先跑了。这种人有什么好怕的，这次如果错过了，就再也没有机会做龙头了。”于是宇文泰带着几个保镖，日夜不休的前往平凉大营。
走到安定的时候，遇到了一个不速之客，高欢的小弟侯景，原来高欢听说侯莫陈悦按照计划弄死了贺拔岳，他预测贺拔岳手下一定惊疑不定，他现在他去招揽贺拔岳的前小弟们，他们一定都会加入到高欢的阵营。于是他派出很会搞关系的侯景，到关中招揽昔日的老乡们。宇文泰看到侯景二话不说就把侯景围了，刀架在侯景脖子上问他来关中干吗？侯景立刻就怂了：“哥哥，我也是奉命行事，不怪小弟啊。”宇文泰也没打算跟高欢立刻撕破脸，于是把侯景按在地上揍了一顿，就让他滚出关中，现在他宇文泰是关中的老大，下次再敢来，就砍死他，侯景立刻连滚带爬逃回晋阳。
到了平凉大营之后，宇文泰也没推让，给老大贺拔岳举行了隆重的葬礼，在葬礼上，宇文泰当众发下毒誓，要杀了侯莫陈悦全家给老大贺拔岳报仇，于是宇文泰在贺拔岳灵柩前即位新龙头，接受了众小弟的效忠。
当上龙头之后，宇文泰立刻给侯莫陈悦写了一封公开信，大意是贺拔岳如何的伟光正，你侯莫陈悦竟然丧心病狂的杀老大，现在我宇文泰成了社团新龙头，你侯莫陈悦如果识相就滚到我脚边请求我的原谅，否则我宇文泰就去杀你全家。
这封公开信与其说是写给侯莫陈悦的，不如说是写给全体武川子弟的，于是原本心存观望的各路小军阀蜂拥来到宇文泰身边表示效忠。
四月份，宇文泰看到时机成熟了，于是起兵亲自带头去砍侯莫陈悦，浩浩荡荡的朝着侯莫陈悦的老巢杀了过去。侯莫陈悦的手下们纷纷投降成了带路党，侯莫陈悦一看大势已去，于是带着十来个保镖跑路，宇文泰听说侯莫陈悦跑了，立刻派出杀手对侯莫陈悦展开了追杀，不久侯莫陈悦的人头被送到宇文泰手边，宇文泰对侯莫陈悦全家也展开搜捕，全都砍成肉泥。至此宇文泰完成了自己的誓言，杀了侯莫陈悦全家，为老大贺拔岳报仇雪恨，宇文泰凭借自己的狠辣，坐稳了龙头的头把交椅。同时，宇文泰也把侯莫陈悦的财产全都奖赏给武川子弟，自己却一点没留，武川子弟欢声雷动，宇文泰坐稳了武川集团的新龙头。
西魏肇基
灭掉侯莫陈悦之后，宇文泰算是坐上了关陇地区的扛把子，成了武川军官团的龙头老大，但是关陇地区原本就是贺拔岳带着武川子弟新夺取的地盘，还非常不稳固。除了长安周围核心地区在武川军官团直接管辖之下，其他各地仍然由各地的豪强军阀掌控，宇文泰除了跟他们收保护费之外还建立不起有效的管理。
当时关陇地区处于风雨飘摇当中，羌族的叛乱者勾引吐谷浑人攻打金城，关中的渭州、南秦州等地的氐族、羌族部落纷纷割据称王，瓜州、鄯州等地的土匪更是多如牛毛。
当时的宇文泰面对的就是这样的烂摊子。他首先派出小弟把重要的城池控制在手里，李弼镇守原州、拔也恶蚝镇南秦州、可朱浑元镇守渭州、赵贵镇守秦州。掌控住这些核心据点之后，把豳、泾、东秦、岐相对太平的四州的粮食调集到长安，直接掌控调用。宇文泰算是初步掌控了关陇地区的统治权，虽然统治仍然很松散。
此时的高欢正准备对自己拥立的北魏孝武帝元修动手，听说关陇地区换老大了，立刻派出使者修好，好话说了一大箩筐，礼物也送了几大车，但是宇文泰的前老大贺拔岳就是死在高欢手里，如果接受高欢的好意，宇文泰的位子怎么可能坐得稳，而且宇文泰对这个前老乡和前同事非常了解，没了皇帝元修在前边顶着，高欢第一个来砍自己，于是宇文泰用大棍子把高欢的使者用大棍子打走，坚定而且明确的表明自己的立场。
此时的孝武帝元修跟高欢的决战一触即发，北魏孝武帝元修一面积极的减除高欢的支持者一面积极联合宇文泰和贺拔胜，积极备战。
宇文泰既然加入到元修阵营，立刻派出小弟梁御带着五千骑兵进军到黄河、渭河交汇口，对河东形成进攻的态势，高欢立刻分兵，派韩轨带一万兵马进驻蒲阪，跟梁御形成对峙。
宇文泰则自己带着主力缓缓前进，听说高欢已经南下，就派骆超带着一千轻骑兵到洛阳支援元修。宇文泰全军走到弘农的时候，传来消息，高欢星夜南下，元修则带着所有的家底在黄河南岸布置下大阵，跟高欢隔着黄河对峙，宇文泰一听，知道坏了，立刻就安营扎寨不走了。宇文泰跟众将分析了一下当时的态势，“高欢日夜兼程南下，到黄河边上都已经累屁了，皇上这个时候不带着手下扑上去很削高欢，反倒是隔着黄河跟高欢玩静坐，让高欢休息缓过来了，元修这根本就是不懂打仗啊，咱们现在凑过去没啥用，只能给高欢送人头。”于是全军在弘农开始修整，派出小弟赵贵分兵，从蒲阪渡过黄河，去偷高欢的老巢晋阳，同时派小弟李贤带着一千精兵去洛阳跟皇帝汇合，摸摸情况再说。
但是宇文泰也没想到，元修败的比他预料的还快，李贤刚到洛阳元修就全军崩溃了，李贤护着皇帝往关中猛跑。七月底跟宇文泰汇合。宇文泰一看，现在不跑就跑不掉了，于是护着元修一路向西撒丫子跑到长安，高欢带着人愣是没追上。
八月高欢攻破潼关，兵锋直指华阴，宇文泰在霸上摆下大阵，准备迎战高欢，高欢追击的时候，带的人不多，一看宇文泰人多，就撤了。宇文泰趁机收复潼关等失地。
赶走高欢之后，宇文泰在长安找一块长满野草的荒地上盖了小房就当朝廷了，西魏朝廷就算开张了。元修为了笼络宇文泰就把自己的妹妹嫁给宇文泰，宇文泰成了元修的妹夫。同时元修晋升宇文泰为丞相、大将军，独揽军政大权。当年十月，高欢在洛阳立元子善为新皇帝，并且迁都邺城。当时的北方大地就形成了以潼关黄河为界两部分，双方国号都是魏，也就是短暂的东魏、西魏时期。
宇文泰趁高欢忙着消化吞并北魏朝廷的胜利果实的实际，也展开了对关陇内部的整合。首先被拿来开刀的就是贺拔岳时期就已经公开独立的灵州军阀曹泥，宇文泰派出手下的三个得力干将李虎、李弼、赵贵去揍曹泥，围着灵州打了几下李虎发现打的太费劲，就把黄河大堤给扒了，水淹灵州，那个时代的城墙都是夯土的，这样一泡迟早得塌，曹泥一看大势已去，就开门投降了。于是李虎把曹泥的部众豪强都迁移到咸阳安置，这样三个好处，第一个就是当当地的豪强被迁走之后，灵州才能真正的被宇文泰派遣的官员掌握。第二个是可以就近监视，防止他们再叛乱。第三个是可以把这群善战的部族豪强编入到宇文泰的直属部队当中，扩充兵源。
当年闰十二月，马上过年了，宇文泰就给皇帝兼大舅哥元修提早送去年货，一杯毒酒，送元修升天了。新年新气象，在宗室中找了一个听话的小屁孩元宝炬当新皇帝，也就是西魏文帝。新皇帝登基大典跟新年一起庆祝，小皇帝也很懂得礼尚往来，给宇文泰包了一个大大的新年红包，封宇文泰为安定郡公。这年是西魏大统元年公元535年。
潼关之战
树欲静而风不止，虽然宇文泰想关起门来过小日子，高欢怎么可能让宇文泰消停。高欢鲸吞北魏朝廷之后，实力膨胀了几十倍，看着盘踞在关陇地区的宇文泰和西魏小朝廷越来越不顺眼，于是高欢开始谋划一举灭掉宇文泰。
首先，高欢展开对宇文泰的骚扰作战。首先派出手下最能打的两个打手侯景和高敖曹在河南地区彻底清缴北魏的残余势力，并把盘踞在河南阳盆地的贺拔胜赶走，贺拔胜虽然很生猛，但是对上小项羽高敖曹也不是对手，被打的丢盔卸甲带着三百多个保镖跑到南梁投奔萧衍去了，于是高敖曹以河南为根基积蓄力量。
在大统二年公元536年正月，连年都没过就派心腹司马子如为大将，带着窦泰等人发动了一波突袭，以迅雷不及掩耳之势攻破潼关，连夜奔袭长安，打宇文泰一个措手不及。宇文泰时刻防备高欢来砍自己，心腹鲜卑兵将都枕戈待旦随时准备砍人，听说司马子如来了，立刻在霸上摆开车马炮准备迎战，司马子如一看宇文泰有了准备，失去了偷袭的效果，就带着人北上蒲津，顺便袭扰了一下华州，就撤回山西去了。三月的时候，高欢又派人奔袭攻陷夏州，留下张琼、许和镇守夏州。至此，高欢在态势上完成了对宇文泰的三面夹击的部署。
同时派出间谍对宇文泰手下进行策反，五月的时候，宇文泰手下大将万俟普拨带着部众投奔高欢。宇文泰听说之后，立刻带着轻骑兵去追，追了一千多里都没追上。
屋漏偏逢连夜雨，大统二年，关陇遭了旱灾，人心浮动。
高欢一看，机会终于成熟了，大同三年的大正月，年都没过完，就全线发动对宇文泰的战争，史称潼关之战。高欢兵分四路，北路从宁夏南下，牵制宇文泰北线。南路由高敖曹沿汉水向上，直奔商洛，中路为窦泰带领数万精锐，正面刚潼关。高欢自己则带领主力十万大军，在蒲阪扎下大营，造了三个浮桥，摆出一副要大举渡河进攻关陇的架势。
纵观高欢一生，处在逆风盘的时候多，大多数对手都比他强大，所以他习惯性性的耍阴谋诡计，要么是做几个假动作晃对手，要么搞偷袭，脑袋后边轮搬砖。这次也一样，高欢玩了一个花活。可惜他漏算了宇文泰不但是他前老乡而且是他的前同事，他们都是六镇的风流人物而且都在尔朱荣手下混过差事，宇文泰对他是非常了解的。最最关键的是宇文泰处在弱势，他对高欢的布置非常重视。所以高欢的布置虽然精妙而且眼花缭乱，但是还是被宇文泰看破。
高欢的计谋看着很热闹，但是并不复杂，简单的说就是一实三虚，南路和北路两军路途遥远而且难走而且军力薄弱，目的只是为了分散宇文泰的军力，但是宇文泰一但不留神，被这两路军钻了空子突破防线，届时这两路军直扑长安，宇文泰就陷入老巢被偷，被前后夹击的境地，倒时候宇文泰就死翘翘了。但是这两路只能算是虚招。真正的杀手锏是潼关一路的窦泰，虽然他带的人马不多，但是都是高欢的精锐。高欢本人在蒲阪锣鼓喧天鞭炮齐鸣，摆开阵势打算渡过黄河，就是为了吸引宇文泰带着主力到黄河边上跟自己对峙，一旦宇文泰这么做了就掉进圈套里了，届时窦泰要么北上两路夹击宇文泰，要么全力进攻潼关，直扑长安。宇文泰都将陷入到万劫不复的境地。
宇文泰立刻就想到了破局的办法，对于南北两路严防死守就可以，高欢本部虽然人数众多，但是都是乌合之众，一旦以快打快灭了窦泰，高欢本部根本就没有打硬仗的能力，高欢的四路围攻也就化解了。
一旦下定决心，宇文泰说干就干，一面部署南北两路严防死守，一面散播谣言说自己害怕高欢了准备跑路去甘肃，同事偷偷集结六千精锐骑兵，日夜奔袭，从秦岭小路绕到窦泰的身后，从窦泰身后向窦泰包抄。窦泰听说宇文泰跑到自己身后，吓出了一身冷汗，自己现在正面是险要坚固的潼关，后面是宇文泰带领的精锐，自己陷入到被前后夹击的死地，他也是干脆，带着手下反身迎战宇文泰，宇文泰利用了窦泰急迫的心情，在一个小山坡上设下阵地静静等待窦泰，等窦泰到了山坡下，宇文泰纵兵从山坡上冲杀而下，马借山势登时将窦泰大军冲散，窦泰本人在乱军中被砍死。手下万余人被俘虏，其他人四散奔逃。
听到窦泰全军覆灭，高欢知道这次会战没有取胜的机会了，于是全军撤退，并通知南北两路同时撤退，但是谁也没想到，作为策应的高敖曹竟然不顾山路险阻，已经攻破了商洛，原本是一片大好，窦泰被斩杀之后，高敖曹随时都有可能陷入被宇文泰围杀的险地当中，于是烧毁辎重粮草转身就跑，西魏沿途各军疯狂追杀，高敖曹本人脖子被射中，血流不止，原本他以为死定了，连遗嘱都立了，但是高敖曹命太硬，竟然挺过来了。
宇文泰第一次危机被他的冷静和勇气所化解。
沙苑之战
虽然打退了高欢，但是饥饿仍然折磨着宇文泰的团队，大胜了仗仍然吃不上饭，活人不能让尿憋死，自己没饭吃就到邻居家里蹭饭，于是大统三年（537年）八月，他带着嫡系的十二大将军（李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武）以及他们最核心的小弟一万多鲜卑战士武装蹭饭，美其名曰“因粮于敌”，他们来到边境上的弘农郡，然后就在弘农郡不走了，首先他们打开弘农郡的粮仓，并让弘农郡的老百姓交保护费，他们在弘农郡吃的那叫一个嗨。
东魏河南一带原本就是北魏皇室的核心统治区，，这一带的小军头跟大白脸高欢本就离心离德，看到高欢被宇文泰打败了，于是他们纷纷打出旗号，归顺宇文泰，虽然此时宇文泰根本无意跟高欢决战，但是给高欢制造点小麻烦还是乐见其成了，于是印了大量的委任状送给这些小军头，鼓动他们在高欢的腹地闹事，一时间河南地区风起云涌热闹非常。
高欢一看，这还了得，自己再不出来稳定人心，河南这些外围地盘都得丢个干净，于是拿出自己的所有家底，集结了二十万大军，浩浩荡荡的从壶口进入河北，从蒲阪渡过黄河杀入关中。同时派出自己的头牌打手高敖曹集结三万大军正面硬刚弘农郡的宇文泰，两面夹击。
在弘农白吃白喝的宇文泰听说高欢来拼命了，立刻拔营起寨，一溜烟就撤回关中。高敖曹一路武装大游行就收复了弘农，但是弘农被宇文泰祸害的不轻，高敖曹很无奈就留在弘农安定地方。
宇文泰一溜烟跑到渭南，汇集所有的情报，然后举行军事会议决定下一步行动。当时高欢大军已经进发到冯翊南的许原西边。
军事会议上，看着手下的兄弟们信心不足，甚至有点畏畏缩缩，宇文泰知道自己必须坚定的决一死战，不然自己就有可能要走贺拔岳的老路。于是宇文泰开宗明义，表达了自己决一死战的决心，手下兄弟们一听，觉得老大都疯了，自己这边只有一万人，高欢那边有二十万人，主动出击不是以卵击石吗，于是纷纷劝解老大别想不开。
宇文泰的打手砰的一声敲到桌子上，怒吼到，“你们都想什么呢？现在咱们兄弟不扑上去干倒高欢，关陇各地的那些墙头草就会以为咱们干不过高欢，只要高欢的大旗出现在长安，他们就以为咱们败了，到时候他们就会冲上来痛打落水狗，到时候不用高欢动手咱们就都死无葬身之地了！现在除了跟高欢决一死战，根本就没有别的选择。”众小弟被宇文泰骂醒了，于是他们跟宇文泰一起，抱着不成功便成仁的决心，带着三天的干粮，渡过渭水迎着高欢就杀了过去。
十月份宇文泰到达沙苑的渭曲，当时距离高欢还有六十多里，宇文泰一看，这个地方是个打埋伏的好地方，这里是洛水和渭水交汇口形成的一片三角区，芦苇特别茂盛，于是宇文泰就在这里扎下大营，摆开阵势，手下的精锐都埋伏在两侧的芦苇当中。
高欢听说宇文泰在渭曲等着自己，立刻带着所有的小弟前来PK，中午的时候，高欢的大军陆续来到沙苑，当时高欢手下献策说宇文泰如果在芦苇丛中埋下伏兵很危险，建议放火烧芦苇丛。但是更多的人说，我们二十多万大军，几十个人打一个，有埋伏又怎么样，如果放火把宇文泰烧死，我们的胜利就不完美了。高欢觉得有道理，于是下了一个跟李云龙一样的命令，今天没有主力，人人都是主力，于是东魏军各路将领不顾阵型，都想宇文泰阵地冲杀，不大一会，东魏大军就乱成了一锅粥，指挥系统彻底失灵。宇文泰看到战机已经出现，于是打出信号，伏兵杀出，西魏是求活，东魏是争功，西魏士兵人人拼命，仿佛猛虎出山，东魏兵被打懵逼了，转身就跑，就连身为主将的高欢身边的侍卫也被杀散，只能跳上一峰骆驼，连夜逃过黄河才留下一条小命。
宇文泰一战缴获铠仗18万件，抓了7万多俘虏，粮草无算，宇文泰在这些俘虏中挑了两万精兵补充到各府兵折冲府，其他五万杂兵都放回去了，当时的宇文泰根本就没有粮食喂这五万张嘴，让高欢去头疼吧。宇文泰命令将士每人在战场上植柳树一株，然后撤兵回长安。
河桥之战
连续两次以少胜多，挫败强大的高欢，宇文泰和他的团队心气都提起来了，甚至有点飘。于是他们决定趁热打铁，主动向东魏发起战争。
宇文泰兵分三路，向高欢发起战争，中路由独孤信带着两万人直扑洛阳，攻略河南一带。南路由李显带着本部攻略荆州。北路军由贺拔胜和李弼带领，渡过蒲阪杀进山西，向高欢统治的核心地区的的汾州、绛州等地发起进攻。
看到宇文泰占了上风，宁夏的许和长官张琼，带着夏州投降宇文泰。高欢南路大将高敖曹看到来势汹汹，衡量了一下，觉得没有胜算也选择避让。随着宇文泰在几条战线上都取得大胜，颍川、荥阳、梁州等地的豪强纷纷杀掉高欢派的官员，响应宇文泰。尧雄、赵育、是云宝等反击军队也被宇文泰挫败。
宇文泰觉得自己的时代到来了，在大统四年（538年）的七月，很骚气的带着皇帝元宝炬回到洛阳给北魏历代先帝们扫墓祭拜。这个行动的政治意义非常重大，宇文泰通过扫墓向天下宣示西魏的正统地位。
还没从上次战败中恢复的高欢，自开战以来一直选择避让，但是此时高欢知道自己避无可避了，再退让他就要面对被当落水狗痛打的局面，于是他开始组织全面反击，以侯景为统帅，统领大将高敖曹、厍狄干、可朱浑元、莫多娄贷文等人向洛阳进发，东魏军的报复非常疯狂，所到之处杀的尸横遍野，杀光、烧光、抢光，在凶猛的东魏军面前，一时间西魏军被打的节节败退，很快东魏军就杀进洛阳，到处杀人放火，北魏旧都洛阳一多半毁于战火，独孤信也被围困在金墉城。
正在邙山扫墓的宇文泰听说侯景的反扑，反弹太猛了，于是立刻带着本部去救援独孤信，并召集手下的大将军们到洛阳聚齐，合力打掉东魏的第一波反扑。
八月宇文泰带领的东魏军在洛阳周围聚齐，侯景也决定玩个大的，于是从金墉城撤围，在北到河桥南到邙山的横向几十里摆开大阵，等着跟宇文泰决一死战。
宇文泰怎么会怂，毫不犹豫的拔出砍刀，带着众多小弟朝着侯景就冲过去开干。双方在几十里的战场上开始厮杀，杀的是天昏地暗，人马厮杀搅起的烟尘遮天蔽日，在混战中宇文泰的战马被乱箭射中，差点被踩死，多亏都督李穆把自己的马让给宇文泰，才重新指挥战斗。宇文泰带着中军对着侯景的中军猛冲，侯景被打的大败，带着人逃过黄河。
看到主将侯景都跑了，周围的很多东魏将领纷纷跑路，看着兵败如山倒，小项羽高敖曹非常的不服气，带着自己的嫡系人马向宇文泰中军发起逆战，当时宇文泰中军连续大胜气势如虹，将高敖曹的军队瞬间冲散，高敖曹小项羽的名头不是盖的，凭借着高强的武功，孤身一人竟然杀出重围，一路逃到河阳南城，但是由于当时河阳南城的守将是高欢的堂侄高永乐，由于两个人平时有仇，高永乐坚决不放高敖曹入城，悲怆的高敖曹在万般无奈之下，只身一人向西魏的大军发起冲锋，在万箭齐发之下，中箭落马，知道自己必死无疑，于是非常豪迈的指着西魏阵营里的一个小兵，大喊到，“兄弟，来吧，送你一个开国公！”这个小兵砍下高敖曹的人头结束了他戎马倥偬的一生，这个砍下高敖曹的小兵获得一万匹绢的奖赏，但是西魏太穷了，只能按揭，每年按量发给，直至北周灭亡，赏绢还没有给完。
当天气逐渐暗下来的时候，由于战场过宽，烟尘雾气四起，能见度特别低，虽然宇文泰的中军取得大胜，但是独孤信、李远的右军和赵贵、怡峰的左军都陷入苦战，于是趁着天黑起雾，纷纷撤出战场。撤退途中遇到前来支援的李虎、念贤等，大家都没有准确消息，于是他们都抛弃了老大宇文泰，纷纷后撤，等天亮的时候宇文泰一看，整个战场上就剩自己了，为了避免被围攻，也匆匆忙忙的撤退了。
河桥之战虽然宇文泰取得了一定的胜利，击败主将侯景，斩杀了东魏大将高敖曹、李猛、宋显等人，俘虏东魏一万五千人。东魏士兵赴河而死的，也是数以万计。但是杀敌一万自损三千，宇文泰也没有力量再次作战，于是撤回关中。
之前占领的河南一带的领土都被东魏收复。撤到弘农的时候，发生了一幕让宇文泰哭笑不得闹剧，当宇文泰在河桥拼命的时候，弘农的西魏守军以为宇文泰战败了呢，就抛下老大逃了，弘农被之前的东魏俘虏占领了。宇文泰把邪火都撒在弘农的守军身上，把带头的几百人统统荡秋千了。
回到关中，迎接他的不是百姓的夹道欢迎，而是到处反叛的烂摊子，由于宇文泰这两三年一直在跟高欢鏖战，本就不稳固的关中地区，各路盗贼趁机干起了老本行，小的拦路抢劫，大的开始攻城拔寨，长安差点都被沙苑之战的俘虏赵青雀给攻下来。宇文泰带着皇帝返回，率军逐渐扑灭了各路反贼，关中才再次安定下来。
经过河桥大战，宇文泰和高欢都伤筋动骨，伤了元气，于是双方都很有默契的退回到各自的疆界，休养生息，大统五年（539年）冬，宇文泰在华阴举行了一次阅兵，向关中的墙头草们展示自己的拳头，于是关陇终于稳定下来。
邙山大战
在休战期，双方都开始休养生息，为下一次决战积蓄力量。
大统八年（公元542年）夏四月，宇文泰做了一个划时代的变革，宇文泰将关中六镇子弟以及各个鲜卑部众重新整编为六军由宇文泰直辖，这些士兵被安置在长安周围，分配了大量的土地，这个改革就是影响深远的府兵制。这里不展开。
人
谁也没想到平静的局面会被一次桃色事件打破。高欢的儿子高澄完全继承了高欢的特质，颜值高、能力强，但是好色如命，之前就发生过高澄趁着高欢出征，竟然跟自己的小妈胡搞，要不是司马子如的转圜，高欢就把给自己带绿帽子的儿子高澄给砍死了。
高澄吸取了这次教训，不在对老爹的女人下手，开始将目标放到自己的手下，渤海高氏一直是高欢的铁杆，高家兄弟一直都是高欢的核心，但是高敖曹的二哥高慎娶了一个漂亮的老婆李氏，高澄听说之后，就动了坏心眼，有一次到高慎家喝酒，趁着上厕所的机会，高澄跑到高慎后宅，误打误撞见到了李氏，李氏也是貌若天仙，高澄一见精虫上脑，立刻就拉住李氏要办事，李氏被吓坏了，莫名奇妙的一个陌生男人冲入自己的房间，二话不说就要脱自己衣服，李氏也是彪悍，拼死挣扎，拉扯之间李氏衣服被扯烂，还好逃到前厅找到丈夫高慎，高澄看着高慎惊愕愤怒的目光，哈哈哈一笑说了句误会就扬长而去，果然只要你不尴尬尴尬的就是别人。
高慎这个从小就白刀子进红刀子出的豪强怎么会甘心忍受这种屈辱，利用外放北豫州的机会，就联络宇文泰，准备给高欢父子挖个大坑。大统九年公元543年春，高慎带着自己的部众和领地一起归顺了宇文泰，宇文泰为了策应高慎亲自带兵东进洛阳，一时间虎牢关以西并入到宇文泰的西魏政权。
高欢一看，这是第一次核心管理层叛逃啊，处理不好，恐怕就有覆灭的风险，于是集结精锐南下到邙山下阵。宇文泰知道，整个战争的核心就是高欢，于是带着自己的主力北上迎着高欢而去，双方在相距四十里扎下阵营，第二天宇文泰主动率领全军去进攻高欢，准备一战砍死高欢，奠定自己北方霸主的地位。
宇文泰大旗刚刚出现在高欢目光里，东魏大将彭乐不将令，带着数千骑兵直接冲进西魏军中就是一顿猛砍，不多时彭乐派人告诉高欢，他已经取得大捷，抓住了西魏将令四十八人。高欢一看，立刻全军出击。东魏大军被打的大败。
彭乐本人更是杀到宇文泰中军，彭乐也是个猛张飞，手下无一合之将，宇文泰一看，干不过，转身就跑，彭乐紧追不止，眼看跑不掉了，宇文泰对着彭乐大喊：“呆子，你不知道兔死狗烹吗，我死了你就没用了。留着我你彭乐还有用武之地，不然高欢早就砍了你了。”彭乐一想也对，于是就放了宇文泰回营了。回去跟高欢说：“老大，宇文泰已经被我吓破胆了，逃跑了。”高欢觉得奇怪，仔细盘问，彭乐把实情说出来，高欢当时就气疯了，让彭乐趴下，然后抓住彭乐的头发把彭乐的头使劲往地上撞，咬牙切齿，拔出刀来，几次都想砍但是都下不去手，彭乐吓坏了，不顾一脸的血，磕头如捣蒜，恳求高欢饶了自己这一次，“老大，饶了我这一次吧，给我五千人，我这就把宇文泰的脑袋给您取回来。”高欢无奈说到：“宇文泰已经跑了，上哪去追！”命人取来三千匹绢放到彭乐的背上，让彭乐背着赏赐赶紧滚。
第二天宇文泰收拢溃军扎下阵脚开始跟东魏对阵，头一天东魏阵营中一个士兵因为私自杀了一头驴受到惩罚，一怒之下投靠到西魏军中，并透露了高欢的中军所在。宇文泰一听，立刻就来了精神，于是带着军中精锐，避开其他阵营，绕道高欢的中军，来了个猴子偷桃，直接对着高欢的命门猛攻，仓促之下，高欢中军被打溃，高欢本人的战马也被射死，多亏了部将把战马让给他并拼死断后高欢才逃过一劫，东魏军中投降士兵出卖了高欢的逃跑路线，于是宇文泰让贺拔胜带着三千敢死队，轻装短兵，专门去追杀高欢。贺拔胜追出几里就看到高欢，跟高欢有血海深仇的贺拔胜拼死追杀，骑着马用马槊猛戳高欢，好几次槊尖都差点戳中高欢。在这千钧一发之际，高欢部将段韶赶到了，一箭射中贺拔胜的战马，贺拔胜摔下马下，高欢这才逃掉。
逃到安全地带竖起大旗，收拢溃兵，第二天带着大军杀回战场，正面拼杀，西魏军不是东魏军对手，被打的大败，纷纷溃逃，高欢一看立刻来了精神，发出全军出击的命令，宇文泰主力被打的丢盔卸甲，多亏了独孤信收拢了一部分溃兵不停的袭扰高欢的追兵，宇文泰才有机会逃出生天。宇文泰一路西逃到渭水上游，才扎住阵脚，竖起大旗收拢溃兵。
当时宇文泰虽然是强弩之末，但是高欢手下也是损失惨重，高欢看到军无斗志，于是全军回撤。
此战宇文泰损失惨重，不但北豫州被高欢夺回，多年积累的以武川子弟为军官团的鲜卑精锐损失惨重，几乎被打残伤了元气，可以说是自从潼关之战、沙苑之战、河桥之战建立的家底全部丢失。
关陇贵族以及玉璧之战
邙山大战看似是高欢和宇文泰打了一个平手，但是实际上宇文泰是吃了个大亏，积攒多年的以武川军官团为骨干，以鲜卑部众为血肉打造的六军彻底残了，宇文泰和他核心团队每天都活在高欢冲过来砍自己的恐惧当中，为了抵抗高欢，他们不得不让出手中的权力，换取武力的补充，于是他们把目光放到了流落到关陇地区的各民族的部落武装和汉人豪强。自五胡乱华以来，很多汉人豪强带着族人躲进关陇，占据险要修筑坞堡，由于几百年间的战乱没有一个政权可以实际上完成对关陇的统治，他们一直处在半独立状态，他们曾经的祖国晋国已经灭亡，而北方各少数民族政权都把他们当成防范的对象，他们一直被隔离在统治阶层之外，宇文泰是第一个向他们伸出橄榄枝的北方政权，于是他们纷纷出山，带着家族子弟加入到宇文泰的府军体系，为了融合各个民族之间的差异，宇文泰鼓励府军之间通婚，通过联姻弥合民族差异，同时由于各路豪强出自不同部族，为了弥合他们之间的民族特性，宇文泰将鲜卑部落一百多个姓赐给府军的各路军头，他们都取了一个鲜卑名字，同时他们也鼓励各民族将领给自己取汉人名字，还有一些鲜卑将领给自己找了汉人的祖宗，例如李虎。通过婚姻的羁绊，政治利益共同体的打造，影响深远的关陇贵族新鲜出笼，在后来的不断征战过程中，他们逐渐垄断了北朝的军事政治政权力，他们是自五胡乱华以来，第一个打破民族、血缘的政治团体，他的包容性对于隋唐的文化产生了非常深远的影响。
宇文泰除了补充兵源也没闲着，大统十二年公元546年春，关陇地区又发生了几次叛乱，分别是凉州的宇文仲和、瓜州的张保造反，侯景也派人偷袭，所幸，都被宇文泰平灭化解。宇文泰尽量实施各种修养声息的政策，力图尽快恢复元气。
公元546年，大统十二年九月，率先恢复元气的高欢，带着十万大军大举进攻西魏，但是由西魏战神韦孝宽修的一个堡垒——玉璧堡，刚好卡在高欢西进的路上，高欢决定先解决掉这根钉子，没想到一脚踢到铁板上了。高欢十万大军将玉璧团团围住，玉璧城里韦孝宽只有几千精兵，日夜攻打，昼夜不息，水攻、火烧、挖地道、堆土山，足足攻打了五十多天，玉璧城竟然岿然不动。东魏军损失惨重，高欢又急又气，一病不起。一天夜里有一颗陨石撞到地球上，非常迷信的高欢觉得是不是自己要死了，于是匆匆忙忙就赶紧撤军，走到半路，韦孝宽派人围着高欢大军高喊，“你们老大高欢已经被我们的强弩射死了。”日夜不休，高欢军中军心动摇，都信以为真，高欢为了安抚军心，当天晚上举行了篝火晚会，聚集众将开了一个party，宴会上他和心腹小弟斛律金合唱了一首《敕勒歌》：“敕勒川，阴山下。天似穹庐，笼盖四野。天苍苍，野茫茫。风吹草低见牛羊。”伴随着悠扬的歌声，高欢回忆了自己戎马一生，伤感不已，竟然动了真情，跟忽律金抱着嚎啕大哭。一代枭雄也有意志消沉感情脆弱的一刻。
枭雄陨落
回到晋阳，高欢就卧病不起，公元546年大统十二年的正月初一，又发生日食，高欢看到之后，感叹到：“难道这次日食要应在我的身上吗?”于是伤感不止，在安排好高澄接班后没几天，就死在晋阳家中，时年五十二，葬在义平陵。高欢被称为北朝小曹操，文韬武略，从一个边疆小兵，做到了天下霸主，不愧枭雄之名。但是对于宇文泰来说那是天大的好消息，老天给了他喘息舔舐伤口的时间。
高欢死后，高澄没时间理会宇文泰，他爹的铁杆打手侯景立刻就跳出来挑战高澄，虽然高澄好色的有些禽兽不如，但是在政治军事上也是继承了高家的优秀基因，一波骚操作，把侯景赶到江南去祸害老萧家去了。高澄趁机吞并两淮，把领土推进到长江边上。大统十五年公元549年八月，得胜还朝的高澄在庆祝的时候喝高了，被手下的一个叫兰京的厨子给砍死了。原来兰京是个南梁的贵族子弟，在作战中被俘成了奴隶，成了高澄的私人厨师，虽然兰家派人带着重金来赎兰京，但是高澄太爱这个厨子了，死活不放兰京回去。绝望的兰京的怒气不断积累最终爆发，竟然冲进宴会大厅，当众砍死自己的主人高澄。
高澄的手下陈元康被兰京砍了很多刀，肠子流了一地，另一个小弟崔季舒被吓的躲进厕所里才逃过一劫，当时正在别的宴会厅喝酒的高洋听说兰京疯了，不但砍死了高澄，还到处追着人砍，于是不顾众人劝阻，拔刀就迎了上去，一刀砍死正在发疯的兰京，并把他的脑袋砍下来给众人看，局面这才安定下来，高洋也顺理成章的成了东魏集团的新老大。
大统十六年公元550年，五月份，高洋废了东魏的皇帝元善见，自己当了皇帝，改国号为齐，也就是历史上的北齐。九月份宇文泰带着大军从长安出发准备进攻高洋，但是走到弘农的时候，刚好赶上秋雨连绵，宇文泰就返回长安睡大觉去了。
励精图治谋发展
宇文泰的策略就是狗着，避免跟北齐的正面决战，积极的对内整合并欺负菜鸡。
大统十七年公元551年春三月，西魏文帝元宝炬死了，皇太子元钦即位，就是西魏废帝，宇文泰总览朝政。
废帝二年（553年）三月，宇文泰派自己的外甥尉迟迥，带兵进攻四川， 八月，攻克成都，将西南一带纳入到宇文泰的版图。宇文泰拥有了跟刘邦一样的基业。
废帝三年（554年）九月一杯毒酒解决了元钦，立元钦的弟弟拓跋廓为新皇帝，并重新恢复皇室旧姓拓跋。从此西魏皇室彻底沦为傀儡，西魏的朝政操控在宇文泰手里。
西魏恭帝三年（556年）正月，宇文泰以苏绰为总设计师进行改革，仿照《周礼》，重新制定西魏的政治制度，完全抛弃魏晋的那一套。这个当然不是吃饱了没事干，首先宇文泰为太师、大丞相，将政权牢牢的掌控在手里，同时将自己的心腹嫡系，也就是府兵的那些老弟兄统统塞入到改革之后的朝廷当中，占据重要岗位，同时利用新的官职，加强了中央集权。军事上，继续深化府兵制，继续强化府兵的鲜卑化，照顾鲜卑民族的感情，弥合府兵中的民族界限，同时拓宽府兵的晋升通道，府兵出身的关陇贵族彻底垄断了西魏的重要岗位。宇文泰通过这些改革，巩固了统治基础。
同年四月，宇文泰北巡。八月，渡北河（今内蒙古境内乌加河）。九月，还至牵屯山（今宁夏回族自治区隆德县东），也许是水土不服，一病不起，于是派人赶紧把自己的侄子宇文护叫到身边，将后事托付给侄子，“宇文护啊，我的儿子都太小了，以后我把国家和家人都托付给你了，你要照顾好他们啊！”宇文护感激涕零，跪在地上指天发誓照顾好宇文泰的儿子们和西魏政权。
十月初四，宇文泰死于云阳（今陕西省泾阳县），时年五十岁，他儿子宇文觉继承了太师、大冢宰的官职，由宇文护辅政。
宇文泰可以称的上是杰出的政治家，在贺拔岳死后，果断的站出来成了武川集团的新龙头，同时以卓绝的军事才能以弱胜强抗住了高欢的三板斧，成了可以跟高欢平起平坐的对峙的一方诸侯，通过缔造关陇集团，改革政治和军事，提高了西魏的综合国力，为统一北方奠定了坚实的基础，他完全可以可以跟高欢并称双雄。