秋，七月，发江、淮以南民夫及船运黎阳及洛口诸仓米至涿郡，舳舻相次千馀里，载兵甲及攻取之具，往还在道常数十万人，填咽于道，昼夜不绝，死者相枕，臭秽盈路，天下骚动。
裴矩游说铁勒，让铁勒攻击吐谷浑，大败吐谷浑。吐谷浑可汗伏允向东逃跑 ，进入西平境内，派遣使臣向隋朝请求投降要求救援。炀帝派安德王杨雄率兵出浇河郡，许公宇文述出西平迎接伏允可汗。宇文述到达临羌城，吐谷浑人畏惧宇文述兵势强盛，不敢投降，伏允可汗就率众向西逃跑。宇文述引兵追杀，攻下曼头、赤水二城，斩获首级三千余，俘获吐谷浑王公以下贵族二百人，俘虏男女百姓四千人返回。伏允可汗向南逃到雪山，他原来统辖的地域都丧失了，东西四千里，南北二千里，都为隋朝所有。隋朝在此设置州、县、镇、戍，将所有犯轻罪的人迁到此居住。
八月，辛酉（二十日），炀帝亲自到恒山去祭祀，下诏大赦天下。河北道的郡守都集中到恒山，裴矩所罗致的西域十几个国家的使者都前来助祭。
九月，辛未（初一），炀帝征召天下训鹰师集中到东京，应征而至的有一万余人。
冬季，十月，乙卯（十六日），颁布新的度、量、衡制度。常骏等人到达赤土国的国境，赤土国王利富多塞派遣使者乘三十只大船来迎接他们。进献金锁以缆常骏的船。常骏等人在海上渡一百余天，入赤土境后又过一个多月，才到达赤土国的国都。赤土国王居住的宫殿 、器物用品，都极其珍贵华丽，接待使者的礼节也十分隆重。国王还派儿子那邪迦跟随常骏入朝进贡。
炀帝任命右翊卫将军河东人薛世雄为王门道行军大将，与突厥的启民可汗联合进攻伊吾国。薛世雄率军出玉门，启民可汗没有到。薛世雄孤军越过沙漠，伊吾人开始以为隋军不可能来，所以都没有做防备，当听说薛世雄军已越过沙漠，大为恐惧，于是请求投降。薛世雄就在汉代旧伊吾城东筑新城，留下银青光禄大夫王威率领一千余名士兵戍守伊吾城，薛世雄率军返回。
春季，正月，丙子（初八），炀帝改东京为东都。突厥启民可汗来朝觐见，接待之礼和赏赐更加丰厚。癸未（十五日），炀帝下诏，天下实行均田制。己丑（二十一日），规定民间铁叉、搭钩、刀之类都属于违禁之物。
二月，戊申（十一日），炀帝的车驾到达西京。三月，己巳（初二），炀帝向西巡视河右；乙亥（初八），到达扶风郡杨家旧宅。夏季，四月，癸亥（二十七日），炀帝出临津关，渡过黄河，到达西平郡。布置军队，讲习武事，准备进攻吐谷浑。五月，乙亥（初九），炀帝在拔延山举行大规模的围猎，长围竟达二十里。庚辰（十四日），炀帝进入长宁谷，越过星岭；丙戌（二十日），到达浩川，因为桥未建成，炀帝斩都水使者黄亘以及监工九人，几天后 ，桥建成，才继续前进。
吐谷浑可汗伏允率领部众据守覆袁川，炀帝分别命令内史元寿向南面金山驻军；兵部尚书段文振在北面雪山驻军；太仆卿杨义臣在东面琵琶峡驻军；将军张寿在西面泥岭驻军，四面包围吐谷浑人。伏允率几十骑兵逃出，派他的一个王诈称是伏允，据守车我真山。壬辰（二十六日），炀帝命令右屯卫大将军张定和去抓捕他。张定和轻视吐谷浑人少，不穿铠甲，挺身登山，吐谷浑的伏兵将张定和射死。张定和的副将柳武建率兵进击吐谷浑，攻破他们。甲午（二十八日），吐谷浑仙头王走投无路，率领部众男女十余万来投降。六月，丁酉（初二），炀帝派左光禄大夫梁默等率兵追击讨伐伏允，结果大败，梁默为伏允杀死。卫尉卿刘权率兵出伊吾道进攻吐谷浑，一直追到青海，俘获一千余人，乘胜追击，直到伏俟城。
辛丑（初六），炀帝对给事郎蔡徵说：“自古天子有巡狩之礼；而江东南朝的各位皇帝多爱敷脂粉，坐于深宫，不同百姓相见，这是什么道理呢？”蔡徵回答：“这就是他们王朝不能长久的原因。”丙午（十一日），炀帝到达张掖。在炀帝将要西巡的时候，命裴矩去游说高昌王曲伯雅以及伊吾的吐屯设等，以厚利引诱他们，召他们派遣使者入朝。壬子（十七日），炀帝到达燕支山，曲伯雅、吐屯设以及西域二十七国的国王、使者都在道路东侧拜见炀帝。他们均受命佩戴金玉，身着锦衣，焚香奏乐，歌舞欢腾。炀帝又命令武威、张掖的士女盛装修饰纵情观看。衣服、车马不新鲜整齐的，由郡县负责征收更换。车驾马匹充塞道路，周围绵延几十里，以显示中国的强盛。吐屯设进献西域几千里的土地，炀帝非常高兴。癸丑（十八日），设置西海、河源、鄯善、且末等郡，将天下的罪人流放这里，作为戍卒守卫这些地方。炀帝命刘权镇守河源郡积石镇，大规模开发屯田，以抵御吐谷浑，保持西域道路的畅通。
这时，全国共置郡一百九十个，县一千二百五十五个；有户八百九十多万；国土东西长九千三百里，南北宽一万四千八百一十五里。隋朝的强盛，这时已达到顶点 。
炀帝说裴矩有安抚、怀柔的韬略，提升他为银青光禄大夫。从西京各县 以及西北各郡，都辗转输送财物到塞外，每年耗费以钜万亿计，路途遥远险阻，或遇上强盗抢劫，凡人畜因死亡不能到达目的地的，郡县都要再行征调，以至使他们家业破产。因此百姓失去生计，西部地区先贫困起来。
当初，吐谷浑可汗伏允派他的儿子顺来朝见炀帝，炀帝将顺留下不放他回去。伏允败走后，无法解决生计，就率领几千骑兵客居在党项境内。炀帝立顺为可汗，送他到玉门，让他统领吐谷浑剩下的部众，并任命吐谷浑的大宝王尼洛周为辅臣。顺到西平时，他的部下杀死尼洛周，顺没能到达目的地就又返回。
丙辰（二十一日），炀帝到观风行殿，大规模地陈列仪仗、礼仪，带着高昌王伯雅和伊吾的吐屯设上殿宴饮，其余的蛮夷使臣在殿下陪宴的共有二十多个国家。炀帝命人奏九部乐，以及鱼龙戏来娱乐，对各国来使赏赐不等。戊午（二十三日），下诏大赦天下。
吐谷浑有青海，民间传说把牝马放到青海内，可以得到龙种。秋季，七月，将马在青海放牧，山谷间纵养牝马两千匹，以求得龙种，但没有效果，只好停止。
炀帝的车驾向东返回，路经大斗拔谷，山路狭窄险要，队伍只能鱼贯通行。风雪使天色昏暗，文武百官饥饿难忍，衣服又全为风雪所打湿。都深夜还未到达宿营地，士卒冻死大半，马驴冻死十之八九；后宫的妃嫔、公主有的都走散，和军士们混杂在一起宿于山间。九月，乙未，炀帝车驾进入西京。冬季，十一月，丙子（十三日），炀帝又到东都。
民部侍郎裴蕴认为民间的名册、户籍，有很多脱漏户口以及诈骗注册为老少的情况。就奏请炀帝进行查阅面貌以验老小。如果一个人的情况不属实，那么有关的官员就被解职。又许诺如果百姓检举出一个壮丁，就命令被检举的人家替检举者缴纳赋役。这一年，各郡总计增加男丁二十万三千人，新归附的人口六十四万一 千五百人。炀帝上朝览阅报告，对百官说：“前代没有贤才，以致户口罔骗冒充，现在户口都确实，全是由于有裴蕴。”因此逐渐对裴蕴亲近信任，不久，就提升裴蕴为御史大夫，让他和裴矩、虞世基参与掌管机密。裴蕴善于观察以迎合皇帝细微的心思和意图。炀帝要加罪的人，裴蕴就曲解法律以编造成罪状；炀帝想要赦免的人，裴蕴就附和炀帝意思，从轻解释典章法律，因此就将人释放。此后大大小小的刑狱之案，都交给裴蕴办理。刑部、大理寺都不敢与裴蕴争论，必定要秉承裴蕴的意图来衡量法律，然后才决断案件。裴蕴机智、善辩，说起话来口若悬河，犯人的罪过或轻或重，都凭裴蕴的一张嘴。他剖析、解释问题明达敏捷，当时的人都不能把他问住。
突厥的启民可汗去世，炀帝为启民可汗之死，停止上朝三天。立启民的儿子咄吉为始毕可汗。始毕可汗上表请求娶义成公主，炀帝下诏，命遵从突厥的习俗。
当初，内史侍郎薛道衡因其才学而有盛名，他在枢要部门任职很久，文帝末年出任襄州总管。炀帝即位后，将他从番州刺史的任上召回，打 算让他作秘书监。薛道衡回来后，向炀帝奉上《高祖文皇帝颂》，炀帝看了，不高兴，看着苏威说：“薛道衡极力赞美前朝，这里有点《鱼藻》讽刺的意味。”炀帝任命薛道衡为司隶大夫，将要安置罪名。司隶刺史房彦谦劝薛道衡杜绝宾客，卑辞下气，薛道衡没能听从房彦谦的劝告。恰好正议定新的律令，议论很久仍不能决定下来，薛道衡对朝臣们说：“假使当初高颍不死，新律令早就会决定下来，而且颁布实行了。”有人报告炀帝，炀帝发怒说：“你还想着高颍啊！”将薛道衡交付司法部门推究治罪。裴蕴奏报说：“薛道衡自负自己的才能，靠着过去文帝对他的信任，有目无君上之心，将坏事加于国家，妄造祸端。论他的罪名好象是比较隐晦暧昧，但追究他的真情实意，确实是重大的悖逆之罪。”炀帝说：“是这样的。朕年轻的时候和他一起伐陈，他轻视我年纪轻，与高颍、贺若弼等人在外专擅权威，到朕即位，他心中不安分，幸亏天下无事，他还没来得及谋反。卿认为他悖逆，恰好体会朕的意图。”薛道衡自以为犯的不是大错，就催促司法部门早些判决，他希望判决结果上奏时，炀帝一定会赦免他。还让家里人备好饭菜，准备招待来问候的宾客。待到上奏，炀帝命令薛道衡自尽。薛道衡完全没有料到会这样，未能自尽。司法部门又奏报给炀帝，炀帝命人将薛道衡勒死，他的妻子儿女被流放到且末。天下人都为薛道衡感到冤枉。
炀帝大规模地检查军用器械，他称赞器械、铠甲的精美，宇文述趁机说：“这都是云定兴的功劳。”炀帝就提升云定兴为太府丞。
春季，正月，癸亥朔（初一），早晨，差三刻天亮时，有盗贼几十名，头戴白帽，衣穿白衣，焚着香，手持花，自称是弥勒佛，从建国门进入，看门的人都跪下叩头，接着这些人就夺取卫士的兵器，即将作乱。齐王杨暕遇见，率兵将这些人杀死。于是京师大肆搜捕，受牵连而获罪的有一千余家。
炀帝因为各蕃部落的酋长都汇集在洛阳，丁丑（十五日），在端门街举行盛大的百戏表演。戏场周围长五千步，演奏乐器的人有一万八千人，乐声几十里以外都能听到，从黄昏至清晨，灯火照亮天地，至月未才结束。耗费巨万，从此每年都是这样。各蕃部落酋长请求到丰都市场进行交易，炀帝允许。他先下令整修装饰店铺，屋檐式样要划一，店内挂设帷帐，珍稀货物摆满店堂，商人们服饰华丽，连卖菜人也要用龙须席铺地。胡客凡有经过酒食店的，命令店主都要邀请入座，酒足饭饱之后，不取酬偿，并诓骗他们说：“中国富饶，酒食照例不要钱。”胡人都惊叹。他们中聪明的人有些发觉，看到用丝绸缠树，就问：“中国也有穷人，衣不蔽体，为什么不把这些丝绸给他们做衣服，却用来缠树呢？”市上的人惭愧得无言以对。
炀帝称赞裴矩能干，对群臣说：“裴矩非常能体会朕的意图，凡是他陈述奏报的，都是朕已经想好而还未说出来的说，裴矩就已经说给朕听，要不是为国尽心，哪里能够这样！”这时裴矩与右翊卫大将军宇文述、内史侍郎虞世基、御史大夫裴蕴、光禄大夫郭衍都因为会阿谀逢承而得到炀帝宠信。宇文述善于侍奉炀帝，一举一动都逢迎谄媚，侍卫炀帝的人都以他为榜样。郭衍曾经劝炀帝五天上一次朝，说：“不要效仿文帝。白白地让自己劳累、辛苦。”炀帝越发认为郭衍忠心，说：“只有郭衍和朕同心。”
炀帝上朝时神态庄重，说话、颁旨，言辞堂皇；但是他内心却喜欢声色，他在东、西两京和巡游各地时，常常让僧、尼、道士、女道士跟随，称之为四道场。梁公萧矩是萧琮的侄子；千牛左右宇文皛是宇文庆的孙子，都被炀帝宠信。炀帝每日在苑中林亭间大摆酒筵，命令燕王杨倓与萧矩、宇文皛以及文帝的妃嫔坐一席；僧、尼 、道士、女道士坐一席；炀帝和自己宠爱的姬妃为一席，各席相连。炀帝退朝后即入席宴饮，互相劝酒，酒酣之际就开始混乱，无所不干，这是常有的事。杨氏妇女有漂亮的，往往被进献给炀帝。而宇文皛出入皇帝寝宫和后宫无所顾忌。时常和隋炀帝宫人淫乱，与妃嫔、公主颇有暧昧。萧后把这件事告诉隋炀帝，宇文皛知道后很害怕，几日不敢见隋炀帝。哥哥宇文协上奏道：“宇文皛已经长大了，不适合再留在宫廷。”隋炀帝不以为意，把宇文皛重新召回宫，宠爱如初。
炀帝又派朱宽去招抚流求国。流求国不顺从，炀帝派虎贲郎将庐江人陈棱、朝请大夫同安人张镇周征发东阳兵一万余人，从义安渡海去进攻流求。他们在海上航行一个多月，才到达流求，以张镇周为先锋。流求国王渴刺兜派兵迎战，隋军屡次击败流求军，于是就攻到流求国都。渴刺兜亲自率军出战，又被打败，退入营栅内，陈棱等人乘胜攻克流求国都，杀死渴刺兜，俘莸流求人一万余名返回。二月，乙巳（十三日），陈棱等人向炀帝献流求俘，炀帝赏赐百官，提升陈棱为右光禄大夫，张镇周为金紫光禄大夫。
乙卯（二十三日），炀帝下诏，“近年来封侯进爵，名不符实，从今以后，只有建有功勋的人才能得到赐土封爵，仍让子孙承袭爵位。”于是过去赐的五等爵，没有功勋的都被削去爵位。
庚申（二十八日），把所征召来的周、齐、梁、陈四朝的散乐艺人，都安排在太常，都设置博士弟子以便相互传授技艺，乐工达到三万余人。
当初，炀帝打算大规模地营建汾阳宫，他命令御史大夫张衡准备好图册奏报。张衡乘机劝说：“连年劳役繁多，百姓疲惫，希望陛下多多考虑，稍微地减少一点劳役。”炀帝听后心里很不高兴，眼睛看着张衡对侍臣说：“张衡自认为是由他策划，让朕得到天下的。”于是举出过去齐王杨暕带着皇甫诩跟随炀帝车驾之事和前次到涿郡祭祀恒岳时父老等拜见者的衣冠很多都不整齐的事，谴责张衡作为掌管司法的官员而不能举发纠正，因此调张衡出任为榆林太守。后来，张衡监督营建楼烦城，因炀帝巡游楼烦城，张衡才得以谒见炀帝。炀帝厌恶张衡没有疲乏变瘦，认为他对自己错误不能时时自咎，对张衡说：“卿太肥胖光润，还是回榆林郡合适。”于是又派他回榆林。不久，炀帝命令张衡监督营建江都宫。礼部尚书杨玄感出使到江都，张衡对他说：“薛道衡真是冤枉死的。”杨玄感报告炀帝。江都郡丞王世充又奏报说张衡频频减少宫中的设备物品。于是炀帝发怒，命令把张衡用枷锁锁往江都闹市，准备杀掉他，很久后才释放张衡，除名为民，放回家乡。让王世充统领江都宫监。
王世充原本是西域的胡人，姓支氏，父亲叫支收。他很小就跟随母亲嫁给王氏，因此就冒用王姓。王世充性情狡诈，有口才，涉猎过不少书籍经传，喜好兵法，熟习律令。炀帝几次到江都，王世充都能察颜观色阿谀谄媚，他雕缕装饰池台，进献珍奇物品，因此得到炀帝的宠信。
冬季，十二月，己未（初三），文安宪侯牛弘去世。牛弘为人宽厚谦恭，学术精博，隋王室的旧臣始终受到信任而没有受到耻辱和灾祸的，只有牛弘一人而已。牛弘的弟弟牛弼嗜好饮酒，酒醉后易发怒，曾经因醉酒而射死牛弘驾车的牛。牛弘回家，他妻子迎上来告诉他：“叔叔射死了牛。”牛弘没有感到奇怪，只回答说：“做成肉脯。”他坐下后，妻子又说：“叔叔忽然射死牛，这是非常奇怪的事。”牛弘说：“我已经知道了。”神色自然若无其事，继续看书没有中断。
炀帝命令开凿江南河，自京口至余杭，长八百余里，宽十余丈，使之可以通行龙舟，并在沿岸设置驿宫、临时停顿处，打算向东巡游会稽。
炀帝认为跟随车驾的百官都穿帛做的夹下衣在军旅中行动不方便，这一年第一次颁诏：“跟从车驾长途跋涉的人，文武官员都穿戎服，五品以上的官员，一律穿紫袍，六品以下的官员穿绯绿色的袍子，胥吏穿青衣，庶民百姓穿白衣，屠户商人穿黑衣，士卒穿黄衣。
炀帝到启民可汗营帐的时候，恰好高丽使者也在启民的帐里，启民不敢隐瞒，就让他觐见炀帝。黄门侍郎裴矩劝炀帝说：“高丽本是西周时箕子的封地，汉、晋时代都是中国的郡县，如今却不称臣，成了一个国家。先帝很长时间就想征伐高丽，但是由于杨谅不成器，以致师出无功。陛下您君临天下之时，怎能不征伐它，而使文明礼仪之境，成为荒凉野蛮的地方呢？今天高丽的使者亲眼看到启民举国归化中国，可以趁他恐惧时，胁迫高丽派遣使者入朝。”炀帝采纳这个意见。让牛弘宣读诏旨说：“朕因为启民诚心地尊奉中国，所以亲自来到他的营帐。明年朕将要去涿郡，你回去时告诉高丽王：不要心怀疑虑，只要报答朕养育之恩的礼仪，朕会象对待启民一样对待你们。但是，假如不来朝见，朕将率领启民去巡视你的国土。”高丽王高元很害怕，但蕃国进觐的礼却很少，炀帝要讨伐高丽；命令天下的富人买军马，每匹价至十万钱；命人挑选、查验兵器和仪仗，要求务必精、新，若发现有粗制滥造的，检查官立即斩首。
二月，己未（初三），炀帝登上钓台，在杨子津边，大宴百官。乙亥（十九日），炀帝从江都巡游到涿郡，乘坐龙舟，渡过黄河进入永济渠。仍下敕命，令选部、门下、内史、御史四个部门的官员在船前接受挑选，被挑选的崐有三千余人，有的人徒步随船行走了三千余里，没有得到安置，这些人冻饿疲顿，因而致死的有十之一二。
壬午（二十六日），炀帝下诏征讨高丽。命令幽州总管元弘嗣到东莱海口造船三百艘，官吏们督促工程，工匠、役丁们昼夜站立在水中，不敢停下稍微休息一下，他们自腰以下都生了蛆，病累而死去的人有十之三、四。夏季，四月，庚午（十五日），炀帝车驾到涿郡的临朔宫，随从车驾的文武官员九品以上的，都命令给宅邸安置。原先，炀帝下诏征发天 下兵卒，无论远近，都在涿郡集中。又征发江淮以南的水手一万人，弩手三万人，岭南排镩手三万人，于是从全国各地奔赴涿郡的兵卒川流不息。五月，命令河南、淮南、江南等地制造兵车五万辆送往高阳，以供装载衣甲幔幕，命令士兵们自己拉车；征发河南、河北民夫以供应军需。秋季，七月，征发江、淮以南民夫以及船只运输黎阳和洛口各粮仓的米到涿郡，船只首尾相连绵延千余里。运载兵器铠甲以及攻城器械的人来往于道路上的常达几十万人，拥挤于道，昼夜不停。病累而死的人互相枕着，路上到处散发臭气，天下都为攻打高丽的事闹得骚扰不安。
山东、河南发大水，淹没三十余郡。冬季，十月，乙卯（初三），黄河的砥柱崩塌，堵塞河道，使河水逆流几十里。
当初，炀帝西巡，派遣侍御史韦节召见西突厥处罗可汗，命令他与炀帝的车驾在大斗拔谷相会，西突厥人不愿意，处罗可汗以其他的原因为借口婉言谢绝使者。炀帝勃然大怒，但也无可奈何。正逢西突厥酋长射匮派使者来求婚，裴矩因而奏道：“处罗可汗不来朝见，是依恃他势力强大。臣请求用计谋削弱他，使西突厥分裂，就容易制服他们。射匮是都六可汗的儿子，达头可汗的孙子。他家世代都是可汗，统治着突厥西部，现在闻知射匮失去官职，已附于处罗可汗了。因此他派遣使者来结交求援，愿陛下对他的使者厚 礼相待，任命射匮为大可汗，那么突厥就会分裂，他们两部分都会服从于我们。”炀帝说：“你说的对。”于是就派裴矩朝夕都到馆驿，委婉地暗示劝告使者。炀帝在仁风殿召见射匮的使者，述说处罗不顺从的情况，称赞射匮一向亲善，并说将要立他为大可汗，命令他发兵诛灭处罗，然后再办婚事。炀帝取桃竹白羽箭一支，赐给射匮，并告诉他：“这件事应该快办，快得就如箭一样。”使者返回，路经处罗驻地，处罗很喜欢这支箭，想把它留下，射匮的使者施以诡计才得免。射匮听使者汇报此事后，大为高兴，发兵袭击处罗，处罗大败，抛弃妻子，仅率几千骑兵向东逃走，在路上又被动持，只好寄居在高昌境内，向东据守时罗漫山。高昌王曲伯雅把这一情况报告给朝廷。炀帝派遣裴矩和向氏的亲近左右驰马到达玉门关晋昌城，明白地告诉处罗让他入朝。十二月，已未（初八），处罗可汗来到临朔宫朝见炀帝，炀帝大为高兴，以特殊的礼仪接待处罗可汗。炀帝和处罗可汗一起宴饮，处罗向炀帝跪拜稽首，为这么晚才觐见皇帝而谢罪。炀帝以好言 安尉他，准备天下的山珍海味，安 排盛大的女子乐队，绚丽的罗绮，美妙的音乐，使人耳目一新，然而处罗可汗始终怏怏不乐。
炀帝自从去年就计划征伐高丽，下诏在山东置府，命令养马以供军队役使。又征发民夫运米，储存在泸河、怀远二镇。运粮车的牛都没有返回的，士卒死亡过半。耕种失时，田地荒芜，再加上饥荒，谷价腾贵，东北边境地区尤其突出，一斗米要值几百钱。运来的米有的很粗恶，却命令百姓买进这些米而用钱来补偿损失。炀帝又征发小车夫六十余万，两个人推三石米，运粮的道路艰难险阻且又遥远，这三石米还不够车夫路上吃的，到达泸河、怀远二镇时，车夫们已没有可以缴纳的粮食，只好畏罪而逃亡。再加上官吏贪狠暴虐，借机渔肉百姓，百姓穷困，财力都枯竭了。安分守己则无法忍受饥寒，死期也将迫近；抢劫掠夺则还可能活命，于是百姓开始聚众闹事作盗贼。
邹平的百姓王薄，拥有部众占据长白山，在齐郡、济北郡附近抢劫掠夺，王薄自称知世郎，宣扬事势已可知。王薄又作《无向辽东浪死歌》来劝说百姓，逃避征役的人很多都投奔王薄。
平原郡东有豆子，背靠海且环绕着河，地形深远险阻，自从北齐的高氏王朝以来，成群的盗贼多隐匿在其中。有一个叫刘霸道的人，家住在豆子旁边，他家世代为官作宦，资产丰厚。刘霸道喜好仗义助人，打抱不平，他家的食客常达几百人，待到群盗兴起，远近的盗贼很多都依附于刘霸道，他拥有部众十几万人，号称“阿舅贼”。
漳南人窦建德，年轻时就崇尚豪侠义气之举，他胆识力气超过常人，乡里人都爱归附于他。正逢朝廷招募人去征伐高丽，窦建德因勇敢而被挑选为二百人长。同县的孙安祖也因骁勇而被挑选为征士，孙安祖以家被水淹没，妻子饿死为由来推辞，县令发怒，鞭打孙安祖。孙安祖刺杀县令，逃到窦建德家，窦建德把他藏起来。官军追捕孙安祖，循踪觅迹追到窦建德家。窦建德对孙安祖说：“文帝时，国家富庶强盛，他征发百万之众去讨伐高丽，尚且被打败，如今水涝成灾，百姓穷困，加上过去西征吐谷浑，去的人没能回来，国家的疮痍未平复，皇上不知体恤百姓饥苦，仍然要发兵亲自征讨高丽，天下必定大乱。大丈夫不死，应当建立大功，怎么能只作逃奴呢！”于是就招集无依靠的少年几百人，让孙安祖率领进入高鸡泊中作盗贼，孙安祖自称将军。当时县人张金称在河曲聚众；郡人高士达在清河境内聚众为盗。郡县官吏怀疑窦建德与盗贼来往，把他的家属都抓起来杀掉。窦建德率领部下二百人逃奔高士达，高士达自称东海公，任命窦建德为司兵。不久，孙安祖被张金称杀死，孙安祖的部众都归附窦建德，他的兵力达一万余人。窦建德能够尽心竭力地待人接物，与士卒同甘共苦，因此人们都争相归附他，愿意为他效命。
从此，群盗蜂拥而起，不可胜数，徒众多的可达万余人，攻陷城邑。甲子（十三日），炀帝命令都尉、鹰扬郎将与郡县要互相配合追捕盗贼，随捕随杀，但是仍然无法制止百姓造反。
春季，正月，炀帝将西突厥处罗可汗的部众分为三部分，让处罗的弟弟阙度设率领羸弱的部众一万余人，居住在会宁；又派特勒大奈率领其余的部众居住在楼烦；命令处罗可汗率领五百名骑兵经常跟随炀帝的车驾巡游。赐处罗可汗曷婆那可汗的称号，对处罗的赏赐极为丰厚。
当初，嵩高山的道士潘诞，自称有三百岁，他为炀帝合炼金丹。炀帝为他建造嵩阳观，观内有华丽的房屋几百间，配给童男童女各一百二十人供潘诞使用，潘诞的地位相当于三品官员。他经常役使几千人，花费的钱财巨万。潘诞说炼金丹得用石胆、石髓，于是就征发石工开凿嵩高山的大石头，凿石深达百尺，共开凿几十处，前后用六年时间，金丹没有炼成。炀帝责问他，潘诞回答说：“没有石胆、石髓，要是得到童男童女的胆、髓各三斛六斗，也可以代替石胆、石髓。”炀帝大怒，将潘诞枷锁押往涿郡斩首。潘诞临死时还对人说：“这是天子没有福气，待我为兵器所杀蜕骨登仙之时，我就升于梵摩天了”等等。
全国各地的军队都汇集在涿郡，炀帝召来合水令庾质，问道：“高丽的人数还不到我国的一个郡，今天朕率领这么多的军队征讨高丽，你认为能打败高丽吗？”庾质回答：“征伐可以取胜，但依我的愚见，不愿意陛下亲自去征讨。”炀帝脸色一变，说：“今天朕集结军队至此，怎么能还未看见敌军朕就先退却呢？“庾质回答：“攻战而不能取胜，恐怕有损陛下的威名。要是陛下留在此地，指导传授谋略，命令指挥猛将劲卒，火速进击，出其不意，必定可以攻克。军机在于神速，迟缓就会无功。”炀帝不高兴地说：“卿既然害怕，自可以留在此地。”右尚方署监事耿询上书炀帝恳切地劝说，炀帝勃然大怒，命令左右将耿询斩首，何稠竭力相救，耿询才得以免死。
壬午（初二），炀帝下诏命令左十二军出镂方、长岑、溟海、盖马、建安、南苏、辽东、玄菟、扶余、朝鲜、沃沮、乐浪等道；右十二军出粘蝉、含资、浑弥、临屯、候城、提奚、蹋顿、肃慎、碣石、东施、带方、襄平等道。人马相继不绝于道，在平壤城总汇集，总计一百一十三万三千八百人，号称二百万，运送军需的人加倍。炀帝在桑干水的南面祭祀土地，在临朔宫南祭祀上天，在蓟城北祭祀马祖。炀帝亲自指挥：每军设大将、亚将各一人；骑兵四十队，每队一百人，十队为一团；步兵八十队，分为四团，每团各有偏将一名；每团的铠甲、缨拂、旗幡颜色各异；设受降使者一名，负责奉授诏书，慰劳巡抚之职，不受大将节制；其它的辎重、散兵等也分为四团，由步兵挟路护送；军队的前进、停止或设营，都有一定的次序礼法。癸未（初三），第一军出发，以后每日发一军，前后相距四十里，一营接一营前进，经过四十天才出发完毕。各军首尾相接，鼓角相闻，旌旗相连九百六十里。炀帝的御营共有十二卫、三台、九省、九寺，分别隶属内、外、前、后、左、右六军，依次最后出发，又连绵八十里。这样的出师盛况，近古未有。
北平襄侯段文振是兵部尚书，他上表给炀帝，认为炀帝“对突厥的恩宠过于丰厚，将他们安置在塞内，供给他们武器、粮食。然而戎狄的性格无亲情却贪婪，以后必定是国家的祸患。应该适时发布谕旨，命令他们迁居塞外，然后公开设置烽火侦望台，沿边境设置镇防，务必命令边防谨严持重。这是国家长治久安之策略。”兵曹郎斛斯政是斛斯椿的孙子，他以精明强干而为炀帝所宠信，让他专掌军事。段文振知道斛斯政险诈薄情，不可委托以军国的机密 大事，他屡次向炀帝进言，炀帝都没有听从。到征伐高丽时，炀帝任命段文振为左侯卫大将军，率军出南苏道。段文振在途中病得很重，向炀帝上表说：“臣认为辽东这个小丑，不服从朝廷的严格法令，致使我们从远处调来军队，劳陛下亲率大军。但夷狄性多狡诈，必须严加防备，他们口说投降的条件，不宜仓促接受。积水刚刚降下，不可耽误迟缓。只愿陛下严厉约束各军，星驰速发，水陆并进，出其不意，那么平壤这座孤城，势必被攻克。假若倾覆高丽国的根本，其余的城池自然就会不攻自破。如果不能立即抓住时机，倘若遇到秋雨连绵，便会深陷艰难险阻的境地，兵粮枯竭，强敌在前，人在后，若是还迟疑不决，就决非上策。”三月，辛卯（十二日），段文振去世，炀帝很是惋惜。
癸已（十四日），炀帝开始指挥军队，隋军进至辽水。各路军队集结汇总，临辽水排列阵势，高丽兵依仗辽水据守，隋兵无法渡过辽水。左屯卫大将军麦铁杖对人说：“大丈夫的性命自有归宿，怎么能燃艾灸鼻梁，用瓜蒂喷鼻，治热病不愈，躺着死在儿女怀里呢？”于是自请担任前锋，对他的三个儿子说：“我身受国恩，今天是为国赴死的日子，我死得其所，你们就会富贵。”炀帝命令工部尚书宇文恺在辽水西岸建造三座浮桥，浮桥建成后，引着浮桥向东岸靠近，浮桥短，距东岸还有一丈多长的距离。高丽兵大批赶到，隋军中骁勇的士兵争相跳入水中与高丽兵交战，高丽兵凭借地势高，回击隋军，隋军无法登岸，战死的人很多。麦铁杖跳上岸，与虎贲郎将钱士雄、孟叉等都战死。于是隋军收兵，将桥又带回西岸。炀帝下诏追赠麦铁杖为宿公，让他的儿子麦孟才承袭爵位，铁杖的次子仲才、季才都授以正义大夫的官职。炀帝又命令少府监何稠接长浮桥，两天接成，各军依次相继进发，与高丽军大战于东岸，高丽军大败，战死者以万计。各军乘胜进击包围辽东城，即汉化的襄平城。炀帝车驾渡过了辽水，他带着曷萨那可汗和高昌王曲伯雅参观战场以慑服他们。炀帝下诏大赦天下。命令刑部尚书卫文升、尚书右丞刘士龙安抚辽东百姓，免去辽东百姓徭役十年。在这里设置郡县以进行统治。
诸位将领将向东进军时，炀帝亲自告诫说：“今天我们吊民伐罪，不是为功名。诸将若是有人不理解朕的意图，想以轻兵掩袭，孤军独斗，建立自身的功名以邀赏请封，这不符合大军征行之法。你们进军应当分为三路，有攻战之事，一定要三路人马互相配合，不许轻军独进，以致失利败亡。还有，凡是军事上的进止，都须奏报，等待命令，不许擅自行事。”辽东高丽军几次出战不利，于是就闭城固守。炀帝命令各军攻城，同时又命令诸将，高丽人若请求投降，立即就宣布安抚接纳，不得纵兵进攻。辽东城将要攻陷时，城中高丽人就声称要投降，将领们奉炀帝旨意，不敢抓住这一时机，先命人飞马奏报炀帝，等到答复回来，城中的防守已调整巩固好了，随即高丽军又坚守城池。如此再三，炀帝仍是不醒悟。因而城池久攻不下。六月，己未（十一日），炀帝来到辽东城南，观看辽东城的形势，他把将领们召集起来斥责说：“你们自以为官居高位，又依恃着家世显赫，想要暗中怠慢欺骗朕吗？在京师的时候，你们都不愿意让朕来，恐怕朕看见你们的私弊和腐败。今天朕到这里来，正是要观察你们的所作所为，要杀你们这些人！今天你们怕死，不肯尽力，以为朕不能杀你们吗？”诸将都惊惧、战栗而变了脸色。炀帝因此就留在辽东城西几里外的地方，住在六合城。高丽的城池都各自坚守，未能攻下。右翊卫大将军来护儿率领江、淮水军，船只连绵几百里，渡海先行，从水进入高丽。距平壤六十里时，与高丽军相遇，隋水军进攻，大破高丽军。来护儿想乘胜进取平壤，副总管周法尚阻止他，请他等待各路军队到达后，一同进攻。来护儿不听，他挑选精锐甲士四万人，直趋城下。高丽人在罗郭内空寺中设下伏兵，先出兵与来护儿交战，然后佯装战败，来护儿率兵追入城内，他纵兵俘获抢掠，队伍乱不成伍，这时高丽的伏兵出击，来护儿大败，仅只身逃出，士卒生还的不过几千人。高丽军追杀到隋军的船只停泊处，周法尚严阵以待，高丽军才退。来护儿率军返回，屯兵于海边，不敢再留下接应各路军队。
左翊卫大将军宇文述率军出扶余道，右翊卫大将军于仲文率军出乐浪道，左骁卫大将军荆元恒率军出辽东道，右翊卫将军薛世雄率军出沃沮道，左屯卫将军辛世雄率军出玄菟道，右御卫将军张瑾率军出襄平道，右武候将军赵孝才率军出碣石道，涿郡太守检校左武卫将军崔弘升率军出遂城道 ，检校右御卫虎贲郎将卫文升率军出增地道，各路大军全部到鸭绿水西岸汇集。宇文述等率军从泸河、怀远二镇出发，人马供给一百天的粮，秣又装配排甲、枪以及衣资，戎具、火幕，每人负担三石以上重量，使人无法承受。宇文述还下令：“士卒有丢弃粮食的斩首！”于是军士们都在幕帐内挖坑把粮草等物埋起来，队伍才走到半路，粮食已将吃尽。
高丽派遣大臣乙支文德到隋军军营诈降，其实是要观察隋军的虚实。于仲文事先奉炀帝密旨：“要是遇到高元和乙支文德来，一定要抓住他们。”于仲文就要把乙支文德抓起来，尚书右丞刘士龙作为慰抚使，他坚决反对抓乙支文德，于仲文只好放乙支文德返回。但很快他就后悔，派人哄骗乙支文德说：“再要说什么话，可以再来。”乙支文德头也不回，渡过鸭绿水而去。于仲文与宇文述等人因为让乙支文德跑掉，内心不安。宇文述因为粮食已尽，想要返回。于仲文建议派精兵追捕乙支文德，可以立功，宇文述坚决反对。于仲文发怒说道 ：“将军依仗着十万之众，却不能打败小贼，有什么脸面去见圣上呢？况且，我这次出行，本来就知道不会有功，为什么呢？古时的良将能够成功的人，凡军中的事都由一人作主，现在各有各的心思，怎么能战胜敌人呢？”当时，炀帝认为于仲文有计谋，命令各军要向他咨询、汇报并听从他的调动指挥，因此才有他这一番话。由于这一原因，宇文述等人不得已而听从于仲文的话，与诸将渡鸭绿水追乙支文德。乙支文德见宇文述的士卒面有饥色，因此故意让隋军疲乏。每次与隋军交战立即就退走，宇文述在一天之中，七战七捷。宇文述既依仗着突然而来的胜利，又迫于各种议论的压力，于是率军进攻，东渡萨水，在距平壤城三十里处，凭借山势扎营。乙支文德又派使者来诈降，向宇文述请求说：“假若隋军能退兵，就一定让高元去朝见皇帝所在之地。”宇文述见士卒疲惫，不能再战 ，而且平壤城险峻坚固，估计很难一下子攻破城池。于是因高丽人狡诈而还师。宇文述将队伍列成方阵行进，高丽军队从四面八方包抄攻击，宇文述率军且战且走。秋季，七月，壬寅（二十四日），隋军到达萨水，隋军刚渡过一半，高丽军从后面袭击隋军的后部，右屯卫将军辛世雄战死，于是各军都溃乱，无法制止。将士们奔逃，一日一夜就跑到鸭绿水边，行程四百五十里。将军天水人王仁恭为后卫，截击高丽军，将他们挡住。来护儿闻知宇文述等人大败，也率军退回，只有卫文升军独以保全。
当初，九路军渡辽河，共三十万五千人，待回到辽东城时，只有二千七百人了。数以巨万的军资储备器械丧失殆尽。炀帝大怒，将宇文述等人枷锁拘押。癸卯（二十五日），炀帝率军返回。
当初，百济国王璋派遣使者请隋朝廷出师讨伐高丽，炀帝让他们窥视高丽的动静，璋暗中又与高丽往来。隋军将要出动时，璋派遣他的大臣国智牟来请求了解出师的日期，炀帝大为高兴，厚加赏赐，派遣尚书起部郎席律前往百济，告之隋军出师以及各路军会师的日期。待到隋军渡过辽水，百济也在边境上严阵以待，声称是帮助隋军，实际上持两可的态度。
这次征讨高丽的行动，隋军仅在辽水西攻克高丽的武厉逻，在此设置辽东郡以及通定镇而已。八月，炀帝敕命运黎阳、洛阳、洛口、太原等仓的谷子到望海顿，派民部尚书樊子盖留守涿郡。九月，庚寅（十三日），炀帝车驾到达东都。十一月，己卯（初三），炀帝以宗室女为华容公主，嫁给高昌。
宇文述向来就受到炀帝的宠信，而且他的儿子宇文士及娶炀帝的女儿南阳公主，因此炀帝不忍处死宇文述。甲申（初八），宇文述与于仲文等都被除名为民，刘士龙被斩首以谢罪天下。萨水之败，高丽军在白石山追击围困薛世雄军，薛世雄奋勇攻击，将高丽军打败，因此薛世雄单独受到免官的处分。任命卫文为金紫光禄大夫。诸将都把罪过推到于仲文身上，炀帝也就释放诸将，只把于仲文关押起来。于仲文忧愤成病，发病急重，于是放他出狱，在家中去世。
这一年，国内大旱，疫病流行，崤山以东尤其严重。张衡已经被除名为民放还乡里，炀帝经常让张衡的亲属窥视张衡的行动。炀帝从辽东回来，张衡的妾告发张衡对炀帝的怨恨，诽谤讥讽朝政，炀 帝下诏命张衡在家自尽。张衡临死前大喊：“我为世人做了什么好事，还想久活？”监刑的人堵住耳朵，催促将张衡杀死。
隋炀帝大业九年（癸酉，公元613年）。春季，正月，丁丑（初二），炀帝下诏征召天下之兵在涿郡集结，开始招募平民为骁果。修辽东古城以贮备军粮。
灵武的贼帅白瑜娑劫掠牧马，北联突厥，陇右地区多受到白瑜娑的侵扰，人们称之为“奴贼”。
己亥（二十四日），炀帝命令刑部尚书卫文升等人辅佐代王杨侑留守西京。 二月，壬午，炀帝下诏说：“宇文述因为兵粮没有接济上，因此我军被打败，这是军吏犯了军资供应不足的过失，不是宇文述的罪过。应该恢复他的官职爵位。”不久，炀帝又加升他为开府仪同三司。
炀帝对侍臣说：“高丽这个小虏，竟敢侮慢我隋朝上国，如今就是拔海移山，也是可以办到的，何况这个小虏呢！”于是又商议出兵征伐高丽。左光禄大夫郭荣劝道：“戎狄之国无礼，是臣子应该处理的事情，千钧之弩，不会为小老鼠而发射，陛下何必亲自征讨这样的小小敌寇呢？”炀帝不听。
三月，丙子（初二），济阴人孟海公起事为盗，据守周桥，孟海公拥有部众几万人，他见到有引用书、史的人就杀掉。
丁丑（初三），炀帝下诏征发男丁十万人筑大兴城。戊寅（初四），炀帝驾临辽东，他命令民部尚书樊子盖等人辅佐越王杨侗留守东都。
当时盗贼到处蜂起：齐郡人王薄、孟让，北海人郭方预，清河人张金称，平原人郝孝德，河间人格谦，勃海人孙宣雅分别聚众攻城抢劫，他们多的达十余万人，少的有几万人。崤山以东的地方深受其害。天下太平的时间一长，人们都不习惯打仗，郡县的官吏每次与盗贼交战，都望风溃败。只有齐郡郡丞乡人张须陀很得士众之心，他为人勇敢果断善战，率领郡兵在泰山下进攻王薄。王薄依仗自己突然取得的胜利，就不作防备。张须陀率兵掩杀攻击，大破王薄之众。王薄收集残部向北渡河，张须陀在临邑追击王薄，又击败他。王薄联合北边的孙宣雅、郝孝德等部十余万人进攻章丘，张须陀率领步、骑兵两万人进击，王薄等部被打得大败。贼帅裴长才等人率众二万人掩杀到城下，大肆掠夺。张须陀来不及集结军队，只带领五名骑兵与贼众交战。贼人竞相前来交战，张须陀被包围百余重，受伤几处，但他仍勇气百倍迎战，正好城里官军赶到，贼人才稍稍退却，张须陀督促士卒攻击，裴长才等人败走。庚子（二十五日），郭方预等各部联合攻陷北海，大肆掠夺后离去。张须陀对官吏僚属们说：“贼人依仗势力强盛，以为我不能救援北海，我现在迅速进兵，一定会击败贼军。”于是他挑选精兵兼程进击，大破贼军，斩获首级数万，前后缴获贼人的辎重不可胜数。
历城人罗士信，十四岁，他跟随张须陀在潍水进攻贼人。贼人刚开始布阵，罗士信驰马到阵前，刺杀数人 ，斩下一人的首级抛到空中，用长矛接住，他挑着首级在阵前巡走，贼众惊得目瞪口呆，不敢靠近罗士信。张须陀趁机率兵奋力进攻，贼众大败溃逃，罗士信追击败军，他每杀一人，就割下鼻子揣在怀里，返回后，来检验杀贼的数目。张须陀感叹赞赏，他让罗士信随侍身旁。每次打仗，张须陀身先士卒，罗士信紧随其后。炀帝派遣使者来慰问，并画下张须陀、罗士信战斗的场面来观看。
夏季，四月，庚午（二十七日），炀帝的车驾渡过辽水。壬申（二十九日），炀帝派遣宇文述和上大将军杨义臣率军进军平壤。
左光禄大夫王仁恭率军出扶余道，王仁恭进军到达新城，高丽军队几万人阻击隋军，王仁恭率领劲骑一千名击败高丽军，高丽军队闭城固守。炀帝命令诸将进攻辽东，允许诸将可相机从事。隋军用飞楼、云梯、地道，从城池四面昼夜不停地进攻，但高丽守军随机应变抗击隋军，隋军攻城二十余天还未攻克，双方都有大批人员阵亡。隋军所用的冲梯竿长十五丈，骁果吴兴人沈光爬到冲梯顶端，面对城墙与高丽士兵交战。双方短兵相接，沈光杀死高丽士兵十余人，高丽士兵竞相攻击沈光，沈光从冲梯上掉下来，还没掉到地上，正好冲梯的竿上有垂下的绳索，沈光抓住绳子又向上爬，炀帝望见这种场面，感到沈光的行为极为英勇，就任命他为朝散大夫，常让他随侍左右。
礼部尚书杨玄感，骁勇善战，骑射娴熟，爱读书，喜欢结交宾客，海内很多知名之士都与他来往。他与蒲山公李密交情很好，李密是李弼的曾孙。他年轻时就胸有才略，志气抱负远大，轻财好结交名士，官职为左亲侍。炀帝见到李密，对宇文述说：“过去在左翊卫的那个黑皮肤的小孩，相貌非常，不要让他宿卫！”宇文述就暗示李密称病自请免除宿卫。于是李密就屏绝应酬来往，专心读书。他曾在乘坐牛车时读《汉书》，恰好杨素遇到，认为他非同一般，就把李密召到自己家中和他交谈，杨素非常高兴，对他儿子杨玄感说：“李密有如此的见识气度，你们都不如他！”因此，杨玄感和李密结为深交。有时杨玄感侮弄李密，李密对杨玄感说：“人应该说实话，怎么能当面阿庾奉承？要是在两军阵前交战，大怒喝喊，使敌人震惊慑服，我不如您；要是指挥天下贤士俊杰各自施展才能，您不如我。怎么可以因为您地位较高就轻慢天下的士大夫呢！”杨玄感笑了，很是佩服李密。
杨素依恃自己有功，骄横倨傲，在朝宴上有时就有失作臣子的礼节，炀帝心中怀恨但不说。杨素也觉察出来了。等杨素去世，炀帝对身旁的侍臣说：“假使杨素不死，最终也得被诛灭九族。”杨玄感很清楚这一点，而且他自认为自己是累世显贵，朝廷中的文武大臣很多人都是他父亲过去的部下，他看到朝政日益混乱，炀帝对他又很猜忌，心里感到非常不安，就和他的几个弟弟暗地策划谋反。炀帝正在准备征伐高丽，杨玄感请求说：“臣家世世代代蒙受国恩，愿作征伐高丽的将领。”炀帝高兴地说：“将门必出将，相门必出相，果然不假。”因此对杨玄感的宠信日重。他越来越多地参预朝政。
炀帝征伐高丽，他命令杨玄感在黎阳督运军资。杨玄感就和虎贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等人策划商议，故意迟滞漕运，不按时发运军资，想让渡过辽河的各路隋军缺乏军粮，炀帝派遣使者催促杨玄感，杨玄感声称水路有很多盗贼，不能先后按时发运。杨玄感的弟弟虎贲郎将杨玄纵、鹰扬郎将杨万石，都跟随炀帝到了辽东，杨玄感暗地派人召他们回来。二人都暗地逃回。杨万石跑到高阳，被监事许华抓住在涿郡处死。
当时，右骁卫大将军来护儿率领水军从东莱将要入海进兵平壤，杨玄感派家奴伪装成东方来的使者，诈称来护儿谋反，六月，乙巳（初三），杨玄感进入黎阳，关闭城门，大肆索要男夫，用帆布制成头盔铠甲，任命官员僚佐，都按隋文帝开皇年间的旧制，他向附近各郡发送文书，以讨伐来护儿为名，命令各郡发兵在黎阳仓集结。杨玄感以运粮的名义将郡县官吏中有才干的人召集在一起。他任命赵怀义为卫州刺史，东光县尉元务本为黎州刺史，河内郡主簿唐为怀州刺史。
治书侍御史游元在黎阳督运军粮，杨玄感对他说：“独夫逞肆暴虐，使自己陷于绝远之地，这是上天要灭亡他的时候。如今我亲率义兵诛来无道之君，您意下如何？”游元正色道：“您父亲受国家的宠信恩遇 ，近世无比，您弟兄几个都位居高官显爵，正应该对国家竭诚尽节，上报鸿恩，怎想到您父亲坟土未干，您就亲自策划谋反！我只有一死而已，不能从命！”杨玄感发怒将游元关押起来，屡次以兵器威胁他，但不能使游元屈服，就将他杀害。游元是游明根的孙子。
杨玄感挑选输送军粮的民夫中身强力壮者五千余人，丹阳、宣城的船夫三千余人，杀三牲誓师。他还对这些人说：“皇帝无道，不体恤百姓，使天下受到骚扰，死在辽东的人数以万计，现在我与你们起兵以拯救百姓于水火，怎么样？”大家都踊跃高呼万岁。于是杨玄感统率部署军队。唐祎从杨玄感的军中逃回河内。
当初，杨玄感暗地派家奴到长安，召李密和他弟弟杨玄挺到黎阳来。及杨玄感起兵时李密正好赶到，杨玄感大为高兴。他让李密作自己的谋主，对李密讲：“你常常以拯救百姓为己任，现在是时候了！我们的策略将如何呢？”李密说：“天子出征，远在辽外，就是距幽州也还有千里之遥，南面有大海，北面有强大的胡人，中间夹着一条道，按理来说是极其险恶的。您率兵出其不意，长驱入蓟，据守临渝关的险要，扼住这条路的咽喉，征伐高丽的隋军归路便被切断，高丽人知道了，必然追踪于隋军之后。不出一个月，隋军的军资粮秣都消耗殆尽，隋军不是投降就是溃散，皇帝就可以不战而擒了。这是上计。”杨玄感说：“再说说其次的策略。”李密说：“关中之地四面都有要塞屏障，是天府之国，虽然有卫文升，但他不足为虑，如今您统帅部众向西击鼓进军，经过城池不要攻取，直取长安，招收长安的豪杰之士，抚慰长安的士民，凭借险要据守长安，天子虽然从高丽返回，但失掉根本之地，我们就可以慢慢进取。杨玄感说：”再说说再次的策略。”李密说：“挑选精锐士卒，昼夜兼程，袭取东都，借以号令四方。但恐怕唐祎告诉东都守备，东都事先进行固守的准备，要是率兵进攻东都，百日内攻城不下，全国各地的军队四面八方地到来，其结果就不是我所能预料的了。”杨玄感说：“不对。如今文武百官的家属都在东都，要是先攻取东都，就足以扰乱百官们的心。而且，如果经过城池却不攻取，怎能显示我军的威风？你的下策，正是我的上策。”于是杨玄感率兵向洛阳进发，他派杨玄挺率领骁勇之士一千人为前锋，先攻取河内。唐祎凭借城池拒守，杨玄挺攻城不克。
唐祎又派人通知留守东都的越王杨侗和樊子盖率军防备。修武县的百姓纷纷据守临请关。杨玄感无法过关，就从汲郡向南渡河，投奔杨玄感的人多得就象市场上一样。杨玄感派他弟弟杨积善率兵三千从偃师以南沿着洛水从西面进军；杨玄挺从白司马坂越过邙山从南面进军；杨玄感率领三千余人跟随其后，相隔约十余里，自称大军。杨玄感的士兵都手执单刀柳，没有弓箭甲胄。东都方面派遣河南令达奚善意率领精兵五千人抵抗杨积善。将作临及河南赞治裴弘策率领八千人抵抗杨玄挺。达奚善意渡地洛水，在洛水南汉王寺扎营。第二天，杨积善兵到，达奚善意的军队不战自溃，铠甲武器都被杨积善的军队缴获。裴弘策率军到达白司马坂，与杨玄挺的军队一交战就败走，抛弃大部分铠甲武器。杨玄挺也不追击，裴弘策退兵三四里，收集散兵，重新列阵等待杨军。杨玄挺率军慢慢到来，士兵们坐下来休息很久，突然起来进攻隋军，裴弘策又败退，就这样双方交战五次。丙辰（十四日），杨玄挺直抵太阳门，裴弘策只带着十余名骑兵驰马逃入宫城，此外再没有一人返回，全部归降杨玄感。
杨玄感在上春门屯兵，他每次誓师时都说：“我身为上柱国，累积的家资巨万，我对于富贵无所求，现在冒着灭族的风险，只为拯救天下的百姓于水火之中罢了！”大家都高兴。父老们争相献上牛、酒，子弟们到杨玄感军营门口请求效力的每天有上千人。
内史舍人韦福嗣是韦祎的侄子。他从军抵抗杨玄感，被杨玄感俘获。杨玄感对他优礼相待，让他和自己的亲信胡师耽共同掌管公文信札。杨玄感让韦福嗣给樊子盖写信，历数炀帝的罪恶。信中说：“如今我打算废黜昏君拥立明君，希望您不要拘泥于小的礼法，自找烦恼。”樊子盖是刚从外地调入东都作京官的。东都旧有的很多官吏对他都很轻慢，在军事部署方面，也很少向樊子盖汇报请示。裴弘策和樊子盖是同一班次的官员，前番出战讨伐杨玄感失利，樊子盖又派裴弘策出战，裴弘策不肯出行，樊子盖就命令将裴弘策押出去斩首示众。国子监祭酒河东人杨汪，对樊子盖稍有不恭敬，樊子盖又要杀掉杨汪，杨汪叩头流血，才得以免死。于是东都的将领官吏都震惊肃敬，不敢抬头看樊子盖。杨玄感使用全部精兵攻城，樊子盖根据军情率兵坚守杨玄感无法攻克城池。但是达官子弟应募从军的人，听到裴弘策被处死，都不敢进城。韩擒虎的儿子韩世谔、观王杨雄的儿子杨恭道、虞世基的儿子虞柔、来护儿的儿子来渊、裴蕴的儿子裴爽、大理卿郑善果的儿子郑俨、周罗的儿子周仲等四十余人都归降杨玄感，杨玄感将亲信要任的职位都授予他们。郑善果是郑译的侄子。
杨玄感招集得到五万余名士兵。他分兵五千把守慈道，五千人把守伊阙道，派韩世谔率三千人包围荥阳。派顾觉率五千人攻取虎牢，虎牢隋军投降，杨玄感任命顾觉为郑州刺史，镇守虎牢。
代王杨侑派刑部尚书卫文升统兵四万救援东都。卫文升到达华阴，挖掘杨素的坟墓，焚烧杨素的骸骨，向士卒们表明自己必死的决心。于是卫文升率军击鼓进军，出崤谷、渑池，直奔东都城北。杨玄感迎击卫文升，卫文升率军且战且走，在金谷驻扎军队。
辽东城许久攻取不下，炀帝派人制做一百余万个布袋，每个布袋装满土，打算用布袋堆积成一条宽三十步、与城墙同样高的象鱼脊梁一样的坡道，让士兵们登道攻城。他又命人制做八轮楼车，楼车高于城墙，设置在鱼梁道两旁，打算向下射杀城内的人。隋军很快就要攻城，城内已危在旦夕，恰好报告杨玄感谋反的公文到了，炀帝大为惊恐，他让纳言苏威进入帐中，说：“这个孩子很聪明，恐怕要成为祸患了。”苏威说：“能辨别是非、判断成败的人才可以说是聪明。杨玄感为人粗疏，不必为他谋反而忧患，但是，只怕因此而逐渐成为动乱的来由。”炀帝又听说达官的子弟都在杨玄感那里，越加忧虑。兵部侍郎斛斯政平时就和杨玄感交情很好，杨玄感谋反，斛斯政曾与他一起谋划，杨玄纵兄弟逃回内地是斛斯政暗地送他们回去的。炀帝要追究查办杨玄纵等党羽，斛斯政内心极为恐惧不安，戊辰（二十六日），他逃跑投奔高丽。庚午（二十八日），夜里二更时分，炀帝秘密召集诸将，让他们率军撤退。所有的军资器械、攻城之具堆积如山，营垒、帐幕，都原地不动，遗弃而去。隋军人人惊惶恐惧，军队部署已乱，各路兵马分离涣散。高丽方面对这种情况很快就觉察到了，但是不敢出去，只是在城内击鼓呐喊。到第二天中午时高丽方面才渐渐地派兵出城，四处远近地侦察，仍然怀疑隋军撤退是假的。过了两天，才出动几千名士兵在隋军后面追踪，但仍然畏惧隋军人多，不敢逼近，两军常常相隔八、九十里。快到辽水时，高丽人得知炀帝车驾已经渡过辽水，才敢逼近隋军后部，当时隋军后部还有几万人，高丽军队就包抄袭击隋军，最后有几千名隋军老弱士兵被杀死。
当初，炀帝准备再次征伐高丽时，曾再次问太史令庾质：“这次情况会怎样？”庾质回答：“臣实在是愚钝迷惘，但还是坚持以前的看法，陛下要是亲自率军征伐，劳费实在太多。”炀帝发怒道：“臣亲自征伐尚且没能取胜，只派别人去，难道会成功？”等炀帝从高丽回来，他对庾质说 ：“你以前不想让我去，就是为动乱的缘故吧。杨玄感能够成功吗？”庾质回答：“杨玄感的地位势力虽然很高很强大，但他平时没有声望，他想凭借百姓的劳苦，希望侥幸成功，如今天下一统，不是容易动摇的。”