解散公司诉讼相关规定及争议焦点

一、法律规定：

《公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

此类案件争议的核心：

[if !supportLists]（一）[endif]是否具备解散条件？

1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；   

2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；   

3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；   

4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。  

（二）法院不予受理的情形

1、以知情权、利润分配请求权等权益受到损害；

2、公司亏损、财产不足以偿还全部债务；

3、公司被吊销企业法人营业执照未进行清算。

（三）是否穷尽了其他解决途径？

股东会系公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事，修改公司章程，股东会议由股东按照出资比例行使表决权，公司董事会有权执行股东会的决议，制定公司的基本管理制度等，根据资本多数决的原则，即使股东之间对公司经营管理事宜存在分歧和矛盾，股东会对公司的日常经营管理仍可形成有效决议。

股东有需充分证据证明公司无法召开股东会，导致公司经营严重困难。

在股东与股东之间、股东与公司之间发生难以调和的矛盾的情况下，公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失，应结合股东利益的救济方式进行认定。如果有其他途径对股东的利益予以救济，则不宜通过解散公司的方式进行。