汉主刘备（本年六十二岁）从秭归出发，准备攻击吴国，治中从事黄权进谏说：“吴人强悍善战，而水军顺江而下，易进难退，我愿担任先锋，面对敌寇，请陛下坐镇后军。”刘备不听，任命黄权为镇北将军，负责统御长江以北各军。自己亲率诸将，沿着长江南岸，翻山越岭，抵达夷道县猇亭。
吴国各将领纷纷请战迎击蜀军，陆逊说：“刘备率军东下，斗志高昂，锐不可当。而且扎营高处，据守险要，难以攻击。即令攻克，战事仍不能结束；如果失败，就伤害到我们主力，不是一件小事。目前只有激励将士，多方思考对策，观察变化。如果这一带是一片平原，我们可能遇到突击追逐的困扰；而今，敌人沿山扎营，兵势施展不开，不过是将自己困在树木乱石之间，自己消耗自己罢了。”各将领不了解其中含意，认为陆逊心里畏惧，都感到愤怒。
蜀人从佷山县打通武陵道路，派侍中、襄阳人马良以金银锦缎赏赐五峪诸蛮夷，授以官爵。
蜀汉大军自巫峡建平郡直到夷陵，设立数十个军营，以冯习为大督，张南为前部督，自正月到六月，跟吴军相对，僵持不决。
刘备命吴班率数千人进入平地筑营，吴军将领打算攻击，陆逊说：“此中定有诡计，且稍等待。”刘备知道陆逊不上当，于是带伏兵八千人从山谷中出来。陆逊说：“我之所以没有听从各位建议攻击吴班，正是判断敌人一定有什么阴谋。”
于是，陆逊上书孙权，说：“夷陵是重要险隘，国家门户 （长江三峡，水流湍急，出西陵峡口，山势始平，而夷陵正当西陵峡口） 。虽然很容易夺取，但是也很容易失守。一旦失守，不仅损失一个郡而已，整个荆州都陷于可忧的危境。今天之战，一定要取得决定性胜利。刘备违背天意，不留在他自己的巢穴，却自行前来送死，我虽然没有才干，但承奉您的威望和感召，用顺讨逆，击败他就在眼前，没有什么值得担心。我最初怕他们水陆并进，想不到他们反而舍弃船舰，仅用陆军，而又处处扎营。观察他们的布置，看不出有什么特别谋略。但愿至尊（孙权）高枕无忧，不要挂念。”
[点评]
以上是夷陵之战的战略相持阶段，陆逊采取“避其锐气”的战法，使刘备军队士气从盛到衰。
闰六月，陆逊准备发动攻击，将领们同声说：“要攻击就应在一开始时攻击，而今使敌人深入国境五六百里，对峙七八个月，凡是要害之处，他们都已加强守备，这时再行攻击，不会得到利益。”
陆逊说：“刘备狡猾，经验丰富。当他刚刚抵达之时，精神集中，不能跟他硬拼。现在，他驻扎已久，没有办法占到我们的便宜，兵卒疲惫，士气沮丧，阴谋诡计，已经枯竭。抓住它的角，拉住它的脚，正在今日。”先行试攻一个营垒，战况不利。将领们又说：“这不过是白白牺牲。”陆逊说：“我已有了破敌之计。”
陆逊命士兵每人拿一把茅草，采取火攻，遂夺取营垒。乘火势蔓延，陆逊下令全面出击，斩冯习、张南及蛮夷首领沙摩柯等，连破四十余营。蜀汉将领杜路、刘宁走投无路，投降。
刘备登上马鞍山，集结部队，四面环绕，陆逊命各军四面攻击，蜀汉兵团不能抵挡，遂土崩瓦解，死数万人。刘备乘夜逃走，驿马站管理员亲自把铠甲堆到隘口焚烧，阻断追兵。刘备仅得保住性命，逃入白帝，船舰、武器、装备、水陆军用物资，霎时丧失将尽，尸首浮满长江，顺流而下。刘备大为羞惭，说：“我竟被陆逊挫败羞辱，岂非天意！”
将军义阳人傅肜负责殿后，部属官兵全都战死，而傅肜斗志更烈，吴军劝他投降，傅肜诟骂说：“吴狗！大汉将军，岂肯投降！”于是战死。从事祭酒程畿逆流而退，众人说：“追兵将至，应该换小船先行。”程畿说：“我从军以来，没有练习过敌前逃走。”也战死。
[点评]
以上是东吴的战略反攻，火烧连营，一举击溃刘备。
最初，吴国安东中郎将孙桓另率一军，在夷道攻击蜀汉兵团的前锋部队，被蜀军包围，向陆逊求救。陆逊说：“不可。”将领们说：“孙桓是主公族侄，被敌人包围，为何不救？”陆逊说：“孙桓深得军心，而城垣牢固，粮食充足，不必忧虑。等我的计划实施，用不着救他，包围自会解除。”等到取得决定性胜利，蜀军果然溃散奔回。孙桓后来见到陆逊，说：“当时，实在恨你不肯救援，才知道您调度自有方略。”
当初，陆逊为大都督，所属将领，有些是当年孙策的旧部，有些是孙家尊贵的亲属，各有强硬的后台，作为仗恃，不情愿听从命令。
陆逊手按剑柄，说：“刘备名满天下，连曹操都对他心存忌惮，而今疆场相见，是一个强大的敌人。诸君并荷国恩，应该同心协力，共同消灭这个强敌，上报君恩。而大家却不服从指挥，为什么如此？我虽然是一介书生，但是受命于主上，主上所以委屈各位，使各位接受统御，只是认为我有可以称道的地方，能够忍辱负重。各人有各人的责任，岂允许推辞？军法俱在，各位不要存心违犯。”
等到击败刘备，战胜之策都出于陆逊，将领们才心服口服。孙权听到这件事，问陆逊说：“你当初为什么不向我纠举谁不肯接受命令？”陆逊说：“我身受重恩，而各将领有的是大王跟前的亲信，有的是大王过去的卫士，有的是有过贡献的功臣，都是大王应该跟他们共同成就大业的人。我内心一直倾慕蔺相如、寇恂谦卑的行为，这样才可以成就大事。”
孙权大笑称善，加封陆逊为辅国将军，领荆州牧，改封江陵侯。
当初，蜀汉帝国丞相诸葛亮跟尚书令）法正，性格喜好，都不相同，但都互相推崇对方的公义。诸葛亮对法正的睿智和谋略，十分敬佩。等到刘备进攻吴国失败，而法正早已逝世。诸葛亮叹息说：“法正如果仍在，一定有办法阻止主公东征。即令东征，也不会受到挫折。”
胡三省批注：从诸葛亮这段话可以看出，诸葛亮也不认为刘备东征是对的；然而，却没有出面劝阻，因为刘备正在盛怒，无法劝阻。而大军顺流而下，并不是没有战胜的可能。然而，军情变化莫测，在于随机应变，所以说法正如在，当能控制局势。
刘备逃到白帝城，吴国将领徐盛、潘璋、宋谦等，纷纷上书孙权，认为：“刘备一定可以擒获，我们应继续进击。”孙权询问陆逊的意见，陆逊跟朱然、骆统上书说：“曹丕正在集结部队，表面上扬言帮助我们讨伐刘备，内心别有图谋，我们已经取胜，应尽快班师。”
[点评]
《三国演义》描写的是陆逊也想乘胜追击刘备，但是，却受阻于诸葛亮的八阵图，才无功而返的。实际上，陆逊见好就收有三个原因：一是刘备逃出包围圈，回到蜀地，已经初步稳住阵脚；二是赵云等援兵已经陆续赶来，三是最主要的原因，顾忌曹魏方面乘机浑水摸鱼，袭击后方。当初曹操不追击关羽，现在陆逊不追击刘备，英雄所见略同。
当初，曹魏帝曹丕听说蜀汉大军用树木栅栏，连营七百余里，对文武官员说：“刘备不懂军事，岂有营寨延伸七百里而能拒敌的？‘树林、原野、洼地，前无进路，后无退路，在这些地方筑营地，一定被敌人击败！’刘备犯了兵家大忌。孙权的捷报，不日可至。”七天后，吴军击破刘备的捷报，果然到达。
[点评]
夷陵之战，刘备的几万大军全军覆没，输的底线都没有了，连曹丕都嘲笑他不懂军事。这一仗，刘备真的很愚蠢吗？
我们先澄清历史上误传的两个疑点：
首先，这次战争并不是人们常认为的以少胜多。《三国演义》说刘备带七十多万军队，而现在史学家根据史料推算，实际上刘备只带了五万多人伐吴，而吴国参战的军队也是五万多人，两军兵力应该是势均力敌。
第二个问题是，刘备是否连营七百里？如果按照巫峡到夷陵连营计算，那么距离是200多公里，400多华里。我认为军营不可能按距离平均分配，否则在猇亭前线，刘备还剩多少兵？按照战况分析，刘备的军营应该主要分布在秭归和猇亭之间，这个间距是80公里，160里。如果不是这样，刘备从马鞍山根本逃不回白帝城。
回头再来分析刘备做法蠢不蠢？
刘备一生征战，经验还是非常丰富，曹丕都能看出来的毛病，他自己难道不知道？实际上，他沿江边的山上以连营方式驻扎军队是无奈之举：由于战期过长，处于战略相持阶段，军队需要休养。为了防止陆逊通过水路在部队后方登陆，就得以连营方式防备。
要说刘备夷陵之战的根本性错误主要不在于连营问题，而是他在错误的时间错误的地点跟一个军事高手打了一场不可能获胜的战役。首先，他不该在曹魏篡汉之际为报私仇选择与东吴开战；第二，他不该打无准备之仗，这场战役，他匆忙出征，没有充分的战争准备，能打硬仗的将帅不足，兵力也不占绝对优势，所谓的攻心战、反间计等等都不见踪影；第三，即使开打，也应该打运动战，而不是消耗战；第四，进攻受阻，没有获胜的可能，应该及时收兵，撤回蜀地再寻良机。从这些方面来看，刘备这次作战真的很蠢。
从另外方面来说，东吴的总指挥官陆逊也的确是一位优秀的军事家，没有给刘备任何机会，相反，他始终处于主动地位，而且军事素养极高。以孙桓被围为例，一个复杂的战局，要抓住重心，找到决胜点，把所有力量投入到决胜点，关键问题解决了，次要问题也随之迎刃而解。陆逊不救孙桓，就是这个道理。
汉主刘备既败，镇北将军黄权留在长江以北，道路断绝，不能回蜀。八月，黄权率领他的部众，投降曹魏帝国。蜀汉帝国有司奏请逮捕黄权的妻子儿女，刘备说：“是我辜负黄权，不是黄权辜负我。”待他的家人跟从前一样。
皇帝曹丕问黄权说：“你抛弃叛逆，效忠政府，莫非是追随古人陈平、韩信之后去楚归汉吗？”黄权回答说：“臣守刘主殊遇，降吴不可，还蜀无路，所以归命于魏。况且败军之将，免死已经是万幸，哪有资格去自比古人！”曹丕欣赏，任命黄权当镇南将军，封育阳侯，加侍中，并且让他同车陪乘。
马良也死在五溪地区。