第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由等方共同出资,设立有XXX限公司(以下简称公司),特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触,以法律、法规的规定为准。
（备注本章程各项条款如果与法律，法规的规有相抵触的地方）要以国家的法律法规为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称:。
第四条住所:。
(注:公司以其主要办事机构所在地为住所,明确表述所在市(区)、县、乡镇(村)及街道门牌号码。)
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围:(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准)。
(注:公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准,根据公司从事经营项目的实际情况,进行具体填写。)
备注：营业执照登记的经营范围填写到此处：
第六条公司改变经营范围,应当修改公司章程,并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于需经行政许可的项目,应依法向许可监管部门提出申请,经许可批准后方可开展相关活动。
第四章公司注册资本
第七条公司注册资本:万元人民币,为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第八条公司变更注册资本及其他登记事项,应依法向登记机关申请变更登记手续。
未经变更登记,公司不得擅自变更登记事项。
第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间
第九条股东的姓名或者名称如下:
股东姓名或者名称住所身份证(或证件)号码
股东1 _________________________________________________________________
股东2 ________________________________________________________________
第十条股东的出资数额、出资方式和出资时间如下:
股东1:认缴出资额_____________万元人民币,占注册资本的_____________%,出资方式为货：于公司成立之日起________年内缴足。
股东2:认缴出资额_____________万元人民币,占注册资本的_____________%,出资方式为货币，公司成立之日起________年内缴足。
股东3:________________________________________________________________________
第十一条公司股东应当按照章程的规定缴付出资,不得虚假出资、抽逃出资
（重要提示）（注：抽逃资金以就是退股的意思）xx有限公司属于合伙人有限公司，成立公司之前开过研讨会，股东会议，股东会议全体股东一致认为投资代理的商品和服务有市场前景，共同成立公司，利润共享，风险共担的选择：所有合伙股东不得抽逃投资出资，如果一方合伙人中途抽逃资金（退股）等于是把共担的风险转加于其他股东，所以抽逃资金一方属于违约行为，须支付风险转加和违约金，违约金为股资的20%。
（重要提示）加盟本公司合伙人的股东，要对代理的项目产品和服务清楚了解，对市场运营中不可控的风险做好评估：以免日后产生纠纷。
公司成立后,向股东签发出资证明书;公司置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
（备注：1）记载于股东名册股的东都可以行使股东权利）
（备注：2）记载于股东名册的所有股东必须为公司履行股份职责与义务，值班，销售，并且积极参与股东会议和公司所有的商业活动：股东不能参与股东会议的，需委托他人代为参与股东会议，受委托者必须出示股东的委托书：
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会：股东会是由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非股东担任的董事长、副董事长，总经理，监事,财务总监，财务.决定有关董事长、副董事长，总经理，监事，财务总监，财务等管理班子的报酬事项;
（重要提示）本章程本条中提到的报酬，只是本章程需要提到的过程：是股东章程必须流程（不作为依据）
以股东大会会议结果为依据：
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司经理(或由执行董事行使该职权);(注:该项由股东自行确定,并作相应修改)
(十二)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除)
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
(注:本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)
（备注：如果股东出资平等.以股东投票过半为表决权）
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议依照规定的时间按时召开注:由股东会议自行确定召开的次数和时间)。代表十分之一以上表决权的股东,董事会,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注:本款可由股东自行确定时间)
股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名(或盖章)。
第十六条股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注:股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)
第十八根据《中华人民共和国公司法》第四章第三节的相关规定[1]，董事会，是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构，公司设董事会，由股东（大）会选举产生。
董事会设董事长一人，副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，一般由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事会依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机构。具有如下特征：
董事会是股东会或股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或股东大会负责并报告工作。股东会或股东大会所作的决定，董事会必须执行。
我国法律分别对有限责任公司董事人数作出了规定。《公司法》第44条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第50条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。
设执行董事一名,执行董事由股东会选举产生。执行董事任期_____________年(每届任期不得超过三年),任期届满,可连选连任。
第十九条董事会对股东会负责,行使下列职权:
董事会的职权是什么?
董事会对股东会负责，行使下列职权：
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（备注）利润分红扣除20%的储备公积金以外，税收，业绩奖励等，利润分配细则另有分红协议补充：
(六)制订公司增加或减少注册资金和其它事宜：
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及其它方案;
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司章程规定的其他职权。
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券公司的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项(或由股东会行使该职权,该内容由股东自行确定),并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除。)
第二十条公司设经理一名,由股东(或执行董事,该内容由股东自行确定)聘任或者解聘。(注:股东可以自行确定,执行董事是否兼任公司经理,或者另外聘：
第二十一条经理对股东会(或执行董事,该内容由股东自行确定)负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除。以上七项内容也可由股东自行确定。)
第二十二条公司不设设监事会,设监事一人致(或二人)。监事由公司股东会选举产生。
董事会成员和高级管理人员不得兼任监事。(注:高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。)
监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。
第二十三条监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对会董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事，董事长、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在会董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事会董事、高级管理人员提起诉讼;
第二十四条监事行使职权所必需的费用,由公司承担。
第七章公司的法定代表人
第二十五条公司的法定代表人由执行董事(或经理)担任(注:由股东自行确定),并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件,任期年(每届不超过三年),由股东会(或执行董事)(选举、委派或其他方式)产生,任期届满,可连选连任。
第二十六条法定代表人变更,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第八章股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十七条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(注:针对本条内容,股东亦可依法另行确定股权转让的其他办法。)
第二十八条股东依法转让股权后,公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第二十九条公司的营业期限年,自公司营业执照签发之日起计算。
公司营业期限届满,可以通过修改公司章程而存续。
公司延长营业期限须办理变更登记。
第三十条公司因下列原因解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东决定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散;
(六)其他解散事由。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除)
公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起___________日内成立清算组,开始清算。公司清算组由股东组成。
第三十一条公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起________日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第三十二条清算组应当自成立之日起_______日内通知债权人,并于_______日内在报纸上公告。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第三十三条清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前,不得分配给股东。
公司清算结束后,清算组应当制作报经股东会(或者人民法院)确认的清算报告,并自清算结束之日起______日内向原公司登记机关申请注销登记,公告公司终止。
(注:本章内容除上述条款外,股东可根据《公司法》的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明。)
第九章附则
第三十四条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由股东会(或者执行董事)作出决议。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须由股东会作出决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十六条本章程未规定的其他事项,适用《公司法》的有关规定。
第三十七条本章程经全体股东共同订立,自公司成立之日起生效(变更的于股东会通过之日起生效,国家法律法规另有规定的从其规定)。
第三十八条本章程一式份,股东各留存一份,公司留存一份,并报公司登记机关一份。
全体股东签字、盖章:
____________年______月____日