推动外部董事高效履职，提高国资国企治理能力

国企改革三年行动实施以来，完善中国特色现代企业制度、健全市场化经营机制等改革重点领域取得实质性突破。一系列改革锚定完善公司治理机制的目标，全面发力，加速前进。在规范国企董事会、增强企业及董事会的经营活力和经营自主权方面，外部董事制度的建立与实践成效显著。那么，什么是外部董事？外部董事的建立又给国企带来了哪些好处，如何实现外部董事更高效的履职，让外部董事为国企经营决策持续发力赋能，这篇文章将一一为您解答。

一、什么是外部董事？

外部董事，指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。

外部董事是国务院国资委在进行董事会试点时推出的特有名词，代表的是国有股东方或者国有控股方，由国资委提名或任命。制度的建立是国务院国资委为进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举。

2008年，上海国资系统率先试行外部董事资格鉴定制度，成立了“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会”，其特点是独立运行，由11名专家通过民主选择的方式产生外部董事人选，进入上海市市管国企外部董事、外派监事人才库。

2015年，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，进一步加强外部董事队伍建设，拓宽来源渠道。

2017年，国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出，到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会。

从2004年起，国务院国资委在中央企业开展建立规范董事会试点工作，并不断完善顶层制度设计。目前已有1.29万户中央企业子企业和2.63万户地方国有企业子企业设立董事会，国企董事会应建尽建和外部董事占多数目标得以基本实现。

二、外部董事的作用

国企外部董事的建立，首先是为了助力董事会科学决策。外部董事一般都具有良好的专业技术水平和经营管理经验，其意见能够弥补内部董事的知识欠缺和思虑不周。除此之外，外部董事的建立还在于避免董事成员与管理层的身份重叠和角色冲突，破除以往国有企业董事会由管理层控制的局面，保证董事会独立于管理层进行决策和价值判断。

从外部董事制度实践经验来看,外部董事制度有效的解决了国有企业经营决策方面相关问题。主要表现在:

1、外部董事的建立，实现了决策权与执行权的分权制衡，董事会的独立性不断增强。

2、企业风险管理和控制得以加强，董事会专门委员会工作细则、内部审计制度建立并不断完善。

3、外部董事利用自己丰富的专业知识和经验,为董事会提供多元化的知识结构,推动了企业决策水平和质量的提髙。

4、外部董事的建立，国资委对董事会的控制由直接控制变为间接控制,有利于政企分开,减少行政干预。

三、如何实现外部董事更高效履职

外部董事制度运行以来也存在种种不足，外部董事获取公司信息的能力较弱、人选并未从市场上公开获取、外部董事缺乏履职能力等等问题，掣肘了外部董事正常行权履职。那么如何解决这些问题呢？下面从四点来进行分析。

1、建立专业队伍

外部董事的履职能力和履职水平一定程度上决定了董事会的整体运作效能。如若在国企外部董事队伍中，懂经营管理及专业知识的人少之又少，又如何进行正确科学决策。因此，对于外部董事的选聘，要多从专业知识、工作经验上考虑，提升董事会的决策水平。

2、建立信息交流平台

在拓宽董事沟通渠道上，要建立董事与经营层、职能部门的联系沟通机制，无论是组织董事会会议、利用董事会管理软件加强日常协作，还是组织外部董事走进企业开展调研，都要确保外部董事能够充分了解企业经营情况，提出有针对性的意见和建议。

3、建立监督和激励机制

建立和完善外部董事的监督、激励机制，防范外部董事不作为或乱作为状况出现，提高董事会的整体素质水平，激励外部董事对公司的经营管理提出有效意见。

4、完善外部董事获取信息渠道

企业向外部董事提供的信息材料不全面，或是外部董事从网络上搜寻的资料真假难辨，致使外部董事对内无法准确、全面了解企业经营发展情况，对外无法第一时间获悉中央的政策精神和国资委的要求。因此企业可以建立一个安全、强大、成熟的外部董事资料库，向内存储与董事有关的报告、数据等文件资料，避免多方信息来源误导董事会决策。

国有企业董事会改革下一步重在健全制度、建优机制、建强队伍，使董事会更好发挥经营决策主体作用。相信随着时间的推移，国有企业董事会将克服种种不足，运作模式将得到持续完善，治理水平也将不断提升。