乐视大厦收购模式设计

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项目背景

乐视大厦位于北京东四环朝阳公园附近，总面积约2万平方米。这里虽不及国贸寸土寸金，但也是地理位置极为优越的区域，尤其是周围聚集诸多高档小区，四通八达。
2014年，贾跃亭买下宏城鑫泰大厦，更名为乐视大厦，成为乐视集团的总部大楼，隶属于乐视控股旗下资产。
2016年11月，乐视控股以乐视大厦作抵押、以易到股权做质押，获取14亿元融资。
根据国家企业信息信用系统公示信息，2017年6月，乐视控股将宏城鑫泰质押给了重庆乐视商业保理有限公司。
2017年末，有媒体称多家中介公司人员挂出整售乐视大厦的消息，报价14亿元。其时业内认为，由于乐视背后的债务关系过于复杂，要脱手很困难。
2018年1月初，有消息称爱尔眼科想在北京找寻合适的标的进行总部投建，看上的正是乐视大厦。“一方面可以开展眼科医院业务，另一方面爱尔也有大量办公需求。”上述知情人士认为。
爱尔眼科是一家全国连锁的专业眼科医疗机构，从事各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜，目前总部位于湖南长沙。其2016年年报显示，2016年营业收入40亿元，同比增长26.37%；净利润5.57亿元，同比增长30.24%。
2018年1月10日，爱尔眼科发布《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资的公告》，称公司于2017年12月非公开发行人民币普通股（A股）6200多万股，每股发行价格27.60元，募集资金总额17.2亿多元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额17亿元左右。
其中，此次增资所募集资金投资项目及募集资金使用计划中第一项为“爱尔总部大厦建设项目”，投资总额约11.83亿元，筹集资金投入总额8.46亿元。并作出说明，“为保障募投项目顺利实施，同意公司使用非公开发行股票募集80000万元对湖南佳兴投资置业有限公司进行增资，用于爱尔总部大厦建设项目。”

产权关系

乐视大厦的产权关系复杂，据知情人士透露，目前其第1顺位抵押权人为浙江中泰，实际控制人是中植集团。
在21世纪经济报道记者获得的一份拟交易方案中称：“中泰投入14亿元，乐视除了以乐视大厦作抵押外，还质押了一部分易到股权，因此乐视大厦实际抵押价值并没有14亿元，目前市场价格也达不到这个价格。”

交易结构与债务风险

要购买处于债务旋涡中的乐视大厦，接盘者要面临的风险有哪些？
首先，在乐视控股所持有乐视大厦的股权被质押、乐视大厦抵押给浙江中泰的情况下，接盘人要办理过户面临如何取得抵押权人同意的问题。
“担保法规定，未经抵押权人同意，不得将抵押物转让给第三人，除非买卖双方就第三人代偿达成一致或是取得抵押权人同意。能不能办理过户、能不能卖，抵押权人有一票否决权。”一位律师在接受21世纪经济报道采访时解释，一般抵押权人出具同意书可能会有保留条款。

交易路径假设

从商业交易方案来看，解决方式非常多。
在上述获取的交易结构中，如果抵押权人浙江中泰行使第一顺位抵押权，将乐视大厦通过司法拍卖的方式转出，对于爱尔眼科来说可屏蔽更多的法律风险。
但乐视选择走司法拍卖程序，可能要面临的问题有：如何选择对拍卖物的评估机构、评估方法等，上述律师称，“法院一般会尊重专业机构的评估结论，但这个结论具有一定弹性和不确定性。比如在这个过程中双方有所干预会对最后的交易价格产生很大影响。此外还有流拍、程序过长、复杂等情况，如何选择主要看不同投资人的偏好。”
交易方式一定程度上也影响交易价格。一般可采取现金或股权交易等多种模式，如抵押权人认可全现金交易或可大部分现金加入股合作的方式，一般来说，后者价格更低，现金加入股的方式有利于锁定合作，降低成本，但是会与爱尔眼科产生同业竞争关系。
假设交易方案为：乐视大厦整体转让价格为10亿元，各项税费2亿元，总计12亿元。双方以现金加入股的方式合作，爱尔出资10亿元（83.33%），中泰出资2亿元（16.67%）。
由中泰注册项目公司，注册资本为2亿元并实际出资，中泰持有100%股权；中泰行使抵押权，申请对乐视大厦进行司法拍卖，确保项目公司竞买成功；项目公司支付税费及交易手续费。中泰对宏城鑫泰撤销抵押权，并对项目公司形成10亿元债权。中泰以10亿元债权对项目公司增资，增资后项目公司注册资本12亿元，中泰持有100%股权。
再由爱尔眼科以10亿元现金（含定金）收购项目公司83.33%股权。项目公司经营范围增加眼科医院业务，以乐视大厦为经营场所开展医疗服务。
如果采用上述交易结构，前述律师分析认为，非现金类的支付对价都需要涉及评估问题，主要靠商家自己判断，组合类支付方式在实践中也比较常见。如何评估有多种依据，比如涉及财务资料，资产负债表、利润表、净资产、现金流等，“评估结论对于买方所需要支付的现金流肯定有影响，但对于总体交易价格影响不大。通过上述这种股权的交易安排，可能能够间接实现接盘来规避司法风险，但要注意的是，如果上家股权也被质押，增资或股权过户都是需要解决的问题。”
除此之外，卖掉乐视大厦的另一层风险来源于清偿顺序。由于不同的债权人拥有不一样优先权，“第一抵押权人具有优先性，但并不是只有这一项优先抵押权，法律上有很多的债权具有优先性，比如员工的劳资债权、工程款等。假如抵押权人已经与接盘方、乐视控股高层商量好，也有可能卖掉乐视大厦也只能抵押债权人的债务，无力清偿员工债务。”

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