7月20日，黄驰先生在《科创板股权激励趋势研讨会暨蓝皮书发布会》上，以《股权激励架构中难以完美解决的困局-税务的不确定性与股权支付费用》为主题做演讲，本文整理并总结了黄驰先生的演讲内容，帮助读者厘清企业股权激励的税务问题。
本文分为以下三个部分：
一、案例分析-广东利元亨智能装备股份有限公司
二、股权激励税务的不确定性
三、股权支付困局
一、案例引入-广东利元亨
01. 科创板上市之路
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”）的主营业务为智能制造装备的研发、生产及销售，为锂电池、 精密电子等行业提供高端装备和工厂自动化解决方案。
利元亨的科创板上市之路历时三个多月，经历三轮问询，且中间因其审计机构被调查而中止审核，其后恢复审核，并于6月25日成功过会。
02. 股权激励过程
2014年11月，广东利元亨智能装备有限公司（以下简称“利元亨”）注册成立，注册资本920万元。
2015年4月，持股平台弘邦投资和奕荣投资均设立在宁波税收优惠地区，增资进入公司，分别认缴主体公司58.8万元和21.2万元。
利元亨在2015年便将持股平台注册在宁波，猜测可能是因为宁波在持股平台的设立、财税政策上有一定的便利或优惠。近年包括宁波在内的“税收洼地”的政策都因为整体财税环境的变化而出现了频繁的调整。
2017年9月，即申报期第二年，公司增资引入外部投资者川捷投资、宏升投资、贝庚投资，增资后公司估值约为12个亿。
利元亨加快资本运作的步伐，引入投资人，估值迅速提高，这是对公司价值的一种肯定，但也为公司未来的运作（如股权激励）带来一定的困难。
2017年12月，激励对象高雪松、杜义贤通过个人直接增资方式、其他激励对象通过持股平台卡铂投资和昱迪投资增资方式，合计获得股份约2.2%，出资约48万元，此时如果按照按净资产来估值约2700万，确认股权支付费用约2668万。
从利元亨此次增资可以看出，高估值下的股权激励对利润影响非常大。员工以低股价买进股权，产生2600多万股权支付费用。 2018年4月，利元亨再次引入投资人，此次增资总额2.6个亿，估值增至约30亿。如果四个月前的股权激励被要求按30亿的估值来计算股权支付费用，其对利润的影响更加严峻。
对于利元亨在实施股权激励的过程中，其持股平台的设立地区的财税政策存在不确定，对于其股份支付的的定价依据存在不确定，那么对于企业实施股权激励应该如何应对这两个不确定呢？
二、股权激励税务的不确定性
员工股权激励由于税务政策的不确定，导致企业在纳税环节上对需不需要缴税以及如何缴税摸不着头脑，往往出现未富先贫，借钱缴税。
股权激励分为3个纳税环节，分别是员工获得股权、员工持有股份获得分红、员工退出。三个纳税环节在实操过程中的具体纳税情况主要受以下三个方面影响：
持有方式：选择个人持股还是平台持股？
获得方式：增资还是转让？
税收洼地：持股平台应设置在什么地区？
下面将通过分析三个纳税环节与地区税务政策剖析股权激励税务的不确定性。
01. 员工获得激励股权时缴税的不确定
个人持股在获得环节不需缴税。财税101号文规定，企业在满足特定条件后可享受递延纳税优惠政策，即在获得时不用缴税，未来退出时按照20%的税率缴税。根据规定，财税101号文适用对象仅面向自然人，能否当然适用于合伙企业，存在一定的不确定性。
平台持股在获得环节是否缴税目前政策尚未明确。如果合伙企业持股平台采用增资方式，对于折价目前政策暂未有明确的应当征税的规定。
02. 员工持有股份获得分红后缴税的不确定
个人持股与持股平台获得分红。个人持股和持股持股平台在分红时都需要缴纳20%的税收，区别在于：个人持股是标的公司所在地代扣代缴；平台持股在平台所在地缴税。
因此，平台持股比个人持股在分红上所多的一道便利，在于可以通过对持股平台所在地的筹划来享受一些区域的优惠政策。
股改中的视同分红。股改过程会出现视同分红的情形。其中涉及的主要税收是所得税。股改是净资产折股，涉及未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本的视同利润分配问题。三大科目转增注册资本要不要缴税取决于股东的性质。当然，资本公积转增资本是否需要视同分配目前也是频起争议。
股东是公司，在股改过程中，一般不涉及企业所得税。股东如果是个人，未分配利润、盈余公积转增股本，需要缴纳个人所得税，可分5年缴纳，例如利元亨的高雪松、杜义贤属于未分配利润转增注册资本，在股改时需要缴税。而合伙企业获得的转让资本视同分配，目前政策暂无正面明确的征税规定，尽管存在一些理解应当按自然人获得视同分配来执行。
03.员工未来退出股权激励缴税的不确定
个人持股在未来出售上市公司股票，属于出售限售股，需要按照20%的税率缴税。
合伙企业持股平台在未来出售上市公司股份时，2019年1月1日之前，部分地区有机会按20%的税款交税。但在2019年1月1日之后，需按照5%-35%的生产经营所得税缴税成为普遍显现，除非是经法定程序备案的创投企业和基金。
同时，通过持股平台持股出售上市公司股票除了个税以外，还需缴纳3%或6%的增值税。而个人无需缴纳增值税。
因此，按当前政策，在未来退出时，通过合伙企业平台持股的方式税负很可能高于个人持股。
如何应对：从以上三个纳税环节，结合当下政策，平台持股在纳税上可能劣于个人持股。那么员工股权激励在持股方式上是否应该选择个人持股呢？个人持股也存在难以解决大难点，在员工股权激励持股方式上，黄驰先生还是建议选择合伙企业持股平台。
主要原因有两点：
第一，平台持股较个人持股更能保持核心员工和高管步调一致。从未上市到上市，可能需要3年或5年，在这期间核心员工和高管步调一致非常重要，平台持股可以减少员工频繁变动对公司的影响。
第二，政策变化大。目前而言，平台持股在财税上对个人持股并无优势，但未来是否有变化，这也是不确定的。
04. 持股平台地区政策的不确定
员工持股激励计划从实施到上市一般需要3年或5年的时间，平台未来的收益非常遥远。而多数地区的税收优惠是短期政策，把长远的收益配置于短期的政策区域，本身就存在相互矛盾。
如何应对：收益遥远的持股平台先放在自己周边可能地区，未来再做筹划，可能是更明智的选择。
三、股权支付困局
企业都希望股权激励对利润的影响越低越好，但在公司早期做股权激励，估值暂时没有体现，对员工激励可能起不到应有的效果。而越晚实施股权激励，则可能对公司利润影响过大。
应对该困局需要注意两点：
第一，提前预判企业的未来战略。企业未来是选择上市还是并购，还是不考虑资本运作，有了判断，才方便引入投资者，这也方便于确定股权激励的时间计划和具体方案。
第二，寻求专业机构的协助，周密设计股权激励方案，减少对利润的影响。