甲辰，李渊命诸攻城，约“毋得犯七庙及代王、宗室，违者夷三族！”孙华中流矢卒。十一月，丙辰，军头雷永吉先登，遂克长安。代王在东宫，左右奔散，唯侍读姚思廉侍侧。军士将登殿，思廉厉声诃之曰：“唐公举义兵，匡帝室，卿等毋得无礼！”众皆愕然，布立庭下。渊迎王于东宫，迁居大兴殿后，听思廉扶王至顺阳阁下，泣拜而去。思廉，察之子也。渊还，舍于长乐宫，与民约法十二条，悉除隋苛禁。
河南、山东发大水，饿殍遍野。炀帝下诏开黎阳仓赈济饥民，但官吏们不按时赈济，每天有几万人死去。徐世勣对李密说：“天下大乱，本来就是因为饥馑的缘故，现在若是再得黎阳仓，大事就告成功。”李密派徐世勣率部下五千人从原武渡黄河，会同元宝藏、郝孝德、李文相及洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德共同袭取黎阳仓并在那里据守，开仓听任百姓来吃粮，十天之内得到精兵二十余万人。武安、永安、义阳、弋阳、齐群相继投降李密。窦建德、朱粲之类的人也派遣使者依附李密。李密封朱粲为扬州总管、邓公。泰山道士徐洪客向李密献书，他认为：“大批的人马长久地聚在一起，恐怕粮尽人散，出师时间长了，就会厌战，那样就难以取胜获得成功。”他劝李密“乘着有进取的时机，凭借着军队的锐气，沿远河向东，直取江都擒拿独夫民贼，号令天下。”李密认为他的建议很有运见，写信召他来，但徐洪客竟没有来，不知道到什么地方去了。
乙卯（初七），张纶攻打龙泉、文成等郡，攻克，俘获文成太守郑元。郑元是郑译的儿子。
屈突通派遣虎牙郎将桑显和率领几千名勇猛敢死之士乘夜袭击王长谐等人的营地。王长谐等交战不利。孙华、史大柰用游骑从后面袭击桑显和，大败桑显和。桑显和脱身逃回城里，并毁掉黄河桥梁。丙辰（初八），冯翊太守萧造向李渊投降。萧造是萧修的儿子。
戊午（初十），李渊统帅各军包围河东郡，屈突通闭城拒守。
将佐们又推戴李渊为太尉，增设官属，李渊接受这个建议。当时河东郡还未攻下，三辅之地的豪杰来投奔李渊的每天数以千计。李渊想率兵向西直达西安，但仍犹豫不决。裴寂说：“屈突通拥有大批军队，凭借着坚固的城池，我们若舍弃他而去，要是进攻长安而不能攻克，后退就会遇到河东方面的追击，腹背受敌，这是危险的策略。不如先攻下河东，然后挥师西上。长安是依恃屈突通为后援的，屈突通被打败，长安也必定被攻破。”李世民说：“不对！兵贵神速，我们乘着屡战屡胜的军威，安抚归顺的众军，大张旗鼓地西进，长安的人就会望风而震惊骇惧，智慧还来不及谋划，勇敢还来不及决断，取长安就如同震动树上的枯叶一样容易。我们要是滞留，自己将自己耽误在坚城之下，他们则有时间加强防备以对待我们。而我们白白浪费时间，大家的心就会沮丧溃散，那么大事就全完了。况且关中蜂拥而起的将领还没有归属，不能不早些将他们招抚来。屈突通是仅能自守之敌，不足为虑。”两方面的意见李渊都采纳，他留下诸将包围河东，自己率军西进。
朝邑县法曹武功人靳孝谟献蒲津、中两座城池归降李渊。华阴县令李孝常献永丰仓归降，并去接应河西的李渊诸军。李孝常是李圆通的儿子。京兆各县也大多派遣使者请求归降。
王世充、韦霁、王辩以及河内通守孟善谊、河阳都尉独孤武都各自率领所部军队汇集东都，只有王隆过了期限还没到。己未（十一日），越王杨侗派虎贲郎将刘长恭等将领统领留守的军队，庞玉等统领偃师的军队，与王世充等人合在一起有十余万人，在洛口攻击李密。隋军与李密军队隔着洛水相互防卫。炀帝下诏命令各军都受王世充的指挥。
炀帝派遣代理江都郡丞冯慈明到东都，被李密抓获。李密素来就听说冯慈明的名声，让冯慈明坐下并安慰他，向他深表敬意。李密对冯慈明说：“隋朝的气数已尽，您能和我共建大功吗？”冯慈明说：“您的家族历来侍奉先朝，荣华富贵兼备，却不能好好地恪守自己的世家门第，和杨玄感起兵造反，侥幸逃脱法网，才有今天，仍想着造反，我不理解您的高见。王莽、董卓、王敦、桓玄的势力不是不强盛，一旦诛灭，罪及祖宗。我己对隋皇室唯有死而后已，不敢从命！”李密发怒，将冯慈明关起来。冯慈明说通看守他的席务本，放他逃走。冯慈明向江都奉上奏表，给东都写信谈论盗贼的形势。他走到雍丘，被李密的将领李公逸抓获。李密又出于义气将他释放。冯慈明走到营门，被翟让杀死。冯慈明是冯子琮的儿子。
李密攻取洛口，箕山府郎将张季固守不降，李密认为张季兵少且弱，派人叫他，张季对李密破口大骂，李密发怒，派兵攻城，未能攻克。当时李密在城下聚众几十万。张季四面被围，一切都被隔绝，他率领的人马不过几百人，但他守城的决心很坚，发誓以必死的决心战斗。时间长了，水断粮绝，士兵体衰病倒，张季亲自抚慰，没有一个人叛离他。从三月到九月，城池才被攻陷。张季见到李密不肯跪下，说：“天子的武臣怎么可以给贼人跪拜呢！”李密还想让他投降，劝说引诱，张季始终不屈服，李密只好杀了张季。张季是张祥的儿子。
庚申（十二日），李渊统帅各军渡河。甲子（十六日），到达朝邑，住在长春宫。关中的士人、百姓前来归附的人很多。丙寅（十八日），李渊派遣世子李建成、司马刘文静率领王长谐等诸军几万人屯驻在永丰仓，据守潼关以防备东都之兵，慰抚使窦轨等人受李建成的指挥。敦煌公李世民率领刘弘基等诸军几万人进攻渭北，慰抚使殷开山等人受李世民的指挥。窦轨是窦琮的哥哥。
冠氏县长于志宁、安养县尉颜师古和李世民妻子的兄长长孙无忌在长春宫谒见李渊。颜师古名籀，通常人们称呼他的字。于志宁是于宣敏的侄子，颜师古是颜之推的孙子，他们都因文才知名。长孙无忌很有才干谋略。李渊对他们都以礼相待并任用他们。他任命于志宁为记室，颜师古为朝散大夫，长孙无忌为渭北行军典签。
屈突通闻知李渊西行入关，就任命鹰扬郎将汤阴人尧君素代理河东通守，派他守卫蒲坂。屈突通亲自率兵几万人赶赴长安，被刘文静所阻挡。将军刘纲守卫潼跟，在都尉南城屯军。屈突通想去潼关向刘纲靠拢，王长谐先率兵袭击并斩杀刘纲，占据都尉南城以阻击屈突通，屈突通退守都尉北城，李渊派部将吕绍宗等人进攻河东，未能攻克。
柴绍从长安赶赴太原时，对他的妻子李氏说：“你父亲起兵，现在我们不能一起走，你留在此地就会遭到灾祸，怎么办？”李氏说：“你只管赶快动身，我一个女人容易躲藏，可以自己想办法。”柴绍就走了。李氏回到县的别墅，她散掉家财，聚集部众。李渊的堂弟李神通住在长安，逃入县的山里。他与长安大侠史万宝等人起兵响应李渊。西域的胡族商人何潘仁进入司竹园为盗贼，有部众几万人。他劫持前尚书右丞李纲任用为长史，李氏派家奴马三宝去劝说何潘仁，和她一起去依附李神通，合兵一处进攻县，攻下了县。李神通部众超过一万人。他自称关中道行军总管，任命前东城长令狐德为记室，令狐德是令狐熙的儿子。李氏又派马三宝去劝说群盗李仲文、向善志、丘师利等人，他们都率众归附李氏。李仲文是李密的堂伯父，丘师利是丘和的儿子。西京留守屡次派兵讨伐何潘仁等，都被打败。李氏率军进攻、武功、始平，都攻克，其部众达七万人。左亲卫段纶是段文振的儿子，他娶了李渊的女儿，也在蓝田聚众，得到一万余人。待李渊渡河，李神通、李氏、段纶各自派遣使者迎接李渊。李渊任命李神通为光禄大夫，李神通的儿子李道彦为朝请大夫，段纶为金紫光禄大夫，派柴绍率领几百名骑兵到南山迎接李氏。何潘仁、李仲文、向善志和关中的群盗都向李渊请求归降。李渊一一写信慰劳授官，让他们各自在自己的辖地受敦煌公李世民的指挥。
刑部尚书兼京兆内史卫文升已年老，他闻知李渊军队向长安进军，忧惧成疾，不再参预政事。只有左翊卫将军阴世师、京兆郡丞骨仪尊奉代王杨侑据城坚守。己巳（二十一日），李渊到蒲津，庚午（二十二日），李渊从临晋渡过渭水，到永丰慰劳军队，并开仓赈济饥民。辛未（二十三日），李渊返回长春宫；壬申（二十四日），李渊进驻冯翊。李世民所到之处，官吏、百姓及群盗归附如流，李世民收集其中的豪杰之士作为自己的僚属。他在泾阳驻军，有能作战的兵力几万。李氏率一万余名精兵在渭北与李世民会合。李氏和柴绍各自设置幕府，李氏的军队号称“娘子军”。
原先，平凉的奴贼几万人包围扶风太守窦璡，几个月攻城不下，贼军粮食吃完。丘师利派他弟弟丘行恭率领五百人背着粮食、牵着牛、拿着酒到奴贼的军营，奴贼的首领深深施礼，丘行恭挥刀把奴帅杀死，对贼众说：“你们都是良人，为什么奉奴为主，让天子都说你们是奴贼？”大家都跪拜在地说“愿意侍奉您！”丘行恭就率领这些人和丘师利在渭北一同谒见李世民。李世民任命丘行恭为光禄大夫。窦璡是窦琼的侄子。隰城尉房玄龄在军门谒见李世民。李世民与房玄龄一见如故，他任命房玄龄为记室参军，让他作为自己的高参。房玄龄也自认为遇到知已，他对李世民是尽心竭力，知无不为。
李渊命令刘弘基、殷开山分兵向西攻取扶风，他们拥有部众六万人，向南渡过渭水，屯驻在长安故城。长安城中的隋军出战，刘弘基迎战，击败隋军。李世民率兵赴司竹，李仲文、何潘仁、向善志都率众跟随李世民，在阿城屯驻下，李世民有能作战的兵力十三万，军令严整，秋毫无犯。乙亥（二十八日），李世民派使者禀报李渊，请求约定进攻长安的日期。李渊说：“屈突通向东进军，不能再向西行，他已不足为虑！”于是他命李建成挑选在永丰仓的精兵，从新丰直抵长乐宫；李世民率领新归附的各军向北进军，屯驻在长安故城；准时到达规定的地点，听从调遣。延安、上郡、雕阴等地都请求归降李渊。丙子（二十九日），李渊率军西行，所经过的炀帝的离宫园苑全部关闭，放出宫女归还其亲属。冬季，十月，辛巳（初四），李渊到达长安，在春明门西北扎营，各路军队全部汇集，共二十余万人。李渊命令各部队驻扎在营垒内不得侵扰村落中的百姓。他屡次派使者到城下对卫文升等人宣称自己尊奉隋皇室的意思，卫文升等人不作答复。辛卯（十四日），李渊命令诸军进发围城。甲午（十七日），李渊将营署迁到安兴坊。
巴陵校尉鄱阳人董景珍、雷世猛，旅帅郑文秀、许玄、万瓒、徐德基、郭华，沔阳人张绣等人策划占据巴陵郡，背叛隋朝廷。大家推举董景珍为主。董景珍说：“我向来贫寒微贱，不被众人所信服。罗川令萧铣是粱王室之后，他宽仁大度，请推举他为主以顺从众望。”于是就派使者告知萧铣。萧铣高兴地同意。他声称讨贼，召募得几千人。萧铣是萧岩的孙子。
正好颍川的贼帅沈柳生侵犯罗川，萧铣率军与之交战不利，他就对柳生的部众说：“现在天下都已造反，隋朝的政令已经无法施行，巴陵的豪杰起兵，想推举我为主。只要听从他们的请求，以此号令江南，就可以中兴梁氏的国统，以此召纳沈柳生，他也会跟从我。”大家听后都高兴，听命于萧铣。于是萧铣自称梁公，将隋朝的服色旗帜都恢复为梁朝的旧制。沈柳生就率众归附萧铣。萧铣任命沈柳生为车骑大将军。他起兵五天，远近前来归附的有几万人。于是萧铣就率众进军巴陵。董景珍派徐德基率领巴陵郡的豪杰几百人出来迎接。还没见到萧铣，沈柳生就与他的党羽商议道：“我先推举梁公的，功勋当居第一位。如今巴陵的诸将，都是位高兵多，如果我进城，反而要位于他们之下，不如杀掉徐德基，扣押他们的首领，我单独扶制梁公，进取巴陵郡城，那样就没有地位高于我的人了。”于是他杀死徐德基，进军营告诉萧铣。萧铣大吃一惊说：“现在要拨乱反正，我们忽然自相残杀，我不能作这样的首领。”于是走出军门。沈柳生大为惊慌，跪在地上请罪。萧铣责备沈柳生，但赦免他，于是列队入城。董景珍对萧铣说：“徐德基是倡义大业的功臣，沈柳生却无故擅自杀害徐德基，不杀此人，怎么能治理国家？况且沈柳生作很长时间的强盗，现在虽然参预大义，但其凶恶悖逆的本性末改，我们与他共处一城，势必会生变乱，失掉现在的机会不杀掉他，后悔就晚了！”萧铣又听从了董景珍的意见。董景珍就收押沈柳生并将他处死，沈柳生的党羽都溃散离去。丙申（十九日），萧铣筑坛燃烧祭火，自称梁王，改年号为鸣凤。
壬寅（二十五日），王世充率军夜渡洛水，在黑石扎营，第二天，他分兵守营，自己率领精兵在洛北列阵。李密听到这个消息，就率兵渡过洛水迎战。李密大败，柴孝和淹死，李密率部下的精锐骑兵渡过洛水向南，其余的部众向东逃到月城。王世充率众追击包围月城的军队。李密从洛水南岸策马直奔黑石，王世充军营中的守军惊恐，接连举六次烽火以报警，王世充撤月城之围，狼狈地回救自己的军垒，李密又与之交战，大破隋军，斩获首级三千余。
甲辰（二十七日），李渊命令各军攻城。规定“不得侵犯七庙和代王、隋朝宗室，违令的人诛灭三族！”孙华中流箭而死。十一月，丙辰（初九），军头雷永吉先行登城，于是攻克长安。代王杨侑在东宫，他身边的人奔逃溃散，只有侍读姚思廉侍立在杨侑身旁。李渊的军士将登入殿堂，姚思廉厉声斥责军士道：“唐王兴举义兵，扶助帝室，你们不得无礼！”军士们都愕然，在庭院中排列站立。李渊到东宫迎奉代王杨侑，把他迁居到大兴殿后面，让姚思廉扶着代王杨侑到顺阳下，李渊流泪跪拜而去。姚思廉是姚察的儿子。李渊返回，住在长乐宫，与百姓约法十二条，将隋朝的苛政酷令全部废除。
李渊起兵后，留守官挖掘他家的坟墓，毁掉他家的五庙。到这时，卫文升已去世。戊午（十一日），李渊将阴世师、骨仪等人抓起来，历数他们的贪婪苛酷，以及抗拒义师的罪行，将他们全部处死。除了处死的十余人，其余的人不追究。
马邑郡丞三原人李靖，平素就与李渊有矛盾，李渊入城，要杀掉李靖，李靖大喊道：“您兴义兵，想要平息暴乱，怎么能因为私怨而杀壮士呢？”李世民替他再三请求，李渊才放了李靖。李世民就将他安排在自己的幕府里。李靖从小就有抱负有志气，又有文才武略，他舅舅韩擒虎常常抚摸着他说：“能够和我谈论将帅谋略的人只有这个孩子！”王世充自从在洛水之北被李密打败后，就坚守营垒不再出战，越王杨侗派遣使者去慰劳王世充，王世充既惭愧又恐惧，就向李密要求交战。丙辰（初九），王世充与李密在石子河两岸列阵，李密阵列南北长十余里，翟让先和王世充交战，不胜而退。王世充追击翟让，王伯当、裴仁基从旁横断隋军的后路，李密统率中军进击王世充，王世充大败，向西逃走。
翟让的司马王儒信劝说翟让自任大冢宰，总管政务，以此来夺取李密的权力，翟让不听。翟让的哥哥柱国荥阳公翟弘，为人粗鲁愚昧，他对翟让说：“天子应该自己当，干吗要让给别人！你不作天子，让我来作！”翟让只是哈哈大笑，不放在心上。李密知道这件事后就厌恶他。总管崔世枢从鄢陵初起事就归附李密，翟让把他囚禁在自己的府第里，向他索取钱财，崔世枢请求翟让不要处罚他，翟让就要给崔世枢加刑。他召元帅府记室邢义期和他赌博，邢义期有顾虑未来，翟让就把邢义期打了八十杖。翟让对左长史房彦藻说：“你从前攻破汝南时得很多宝货，只给魏公，却不给我！魏公是我拥立的，天下事的变化，尚难知道。”房彦藻听后感到害怕，他把这个情况告诉李密，因而与左司马郑颋一起劝说李密：“翟让贪婪而刚愎自用，不行仁义，有目无君长之心，应该早些想办法。”李密说：“现在我们的安危还未确定，就相互诛杀，让别的地方的人怎么看呢？”郑颋说：“毒蛇螫手，壮士断腕，但是根本还保全着，若他们先得了手，您后悔就晚了。”于是李密听他们的劝告。他摆酒宴召翟让来。戊午（十一日），翟让和他哥哥翟弘及侄子司徒府长史翟摩侯一同去见李密。李密和翟让、翟弘、裴仁基、郝孝德坐在一起，单雄信等人都侍立着。房彦藻、郑颋来来往往地察看照顾。李密说：“今天和各位达官们饮洒，不需要很多人，左右人等只留服侍的而已。”李密身边的人都退去，翟让身边的人还在。房彦藻对李密说：“今天正好饮宴作乐，天气很冷，请给司徒身边的人以洒食。”李密说：“听司徒的意思。”翟让说：“很好。”于是房彦藻就把翟让身边的人全都带走。唯独留李密辖下的壮士蔡建德持刀侍立。还没吃饭，李密拿出良弓，和翟让练习射箭。翟让刚拉满弓，蔡建德就从背后用刀砍翟让，翟让扑倒在床前，声如牛吼，蔡建德将翟弘、翟摩侯、王儒信一并杀死。徐世勣走出门，看门的卫兵把他的脖子砍伤，王伯当在远处呵斥制止住了。单雄信叩头请求饶命，李密将他释放。左右两旁的人都十分惊恐疑惧，不知怎么办好。李密大声说：“我和大家一同起义兵，本来是要铲除暴虐，但司徒翟让专行暴虐，凌辱众僚属，也不分上下尊卑，今天诛杀的只是翟让一家，与各位无关。”他命人扶走徐世勣，安置在帐幕下，亲自为他敷药。翟让的部众要溃散，李密派单雄信前往传达他的慰问之意。随即，李密又独自一人骑马来到翟让的营中，对其部下倍加安抚慰问。他命令徐世勣、单雄信、王伯当分别统领翟让的部众。于是，李密军内外形势稳定下来。翟让性情残忍，摩侯性好猜忌，王儒信为人贪婪放纵，所以他们被杀的那天，他们的部下没有人为此而悲痛。但是李密的将佐从此开始有了猜疑和不安定的情绪。当初，王世充知道翟让与李密必定不能长久和睦相处，他希望二人互相图谋相斗，他就可以得到机会乘虚而入。等他闻知翟让被杀死，大失所望，叹息道：“李密天资聪颖决断，他是龙是蛇，根本无法预测！”
壬戊（十五日），李渊排列仪仗迎接代王杨侑在天兴殿即皇帝位。时年十三，大赦，改元，遥尊炀帝为太上皇。甲子，李渊从长乐宫进入长安，杨侑特赐李渊持黄钺、持节，委以大都督内外诸军事、尚书令、大丞相，晋封为唐王。李渊以武德殿为丞相府，把所颁公文由教改称为令，每天在虔化门处理政事。乙丑（十八日），榆林、灵武、平凉、安定诸郡都派遣使者前来请求任命。丙寅（十九日），杨侑下诏：凡军政事务无论大小，以及文武官员的任职无论贵贱，典章制度的执行惩处，全部归丞相府处理。只有在郊外祭祀天地以及四季祭祀祖先要上奏杨侑。李渊设置丞相府官属。他任命裴寂为长史，刘文静为司马。何潘仁派李纲进入长安觐见，李渊将李纲留下，任命他为丞相府司录，专管选用官员之事。又任命前考功郎中窦威为司录参军，让他制订礼仪。窦威是窦炽的儿子。李渊将府库中所有的东西都拿出来赏赐给有功的人。国家的财政困难，右光禄大夫刘世龙献策，认为“现在义师有几万人都在京师，柴草贵而布帛贱，请允许砍伐长安城中六坊和苑中的树木为柴，用来换取布帛，可以得到几十万匹布帛。”李渊采纳这个建议。己巳（二十二日），他封李建成为唐世子，封李世民为京兆尹、秦公，封李元吉为齐公。
河南各郡都归附李密，唯独荥阳太守郇王杨庆、梁郡太守杨汪还效忠隋朝。李密写信去招抚郇王杨庆，陈说利害，并说：“您家世系，本住在山东，本姓郭而不属于杨家一族。虽物伤其类，但您与他们并非一类。”当初，杨庆的祖父元孙早年丧父，他跟随母亲郭氏在舅舅家族里生活，到隋武元帝杨忠跟从周文帝在关中起兵，元孙在邺城，他怕被北齐高氏杀害，就顶冒姓郭，所以李密说他不姓杨。杨庆收到信很惶恐，立即举郡投降李密，又恢复郭姓。
十二月，癸未（初七），追谥唐王李渊的祖父襄公李虎为景王，父亲仁公李昞为元王，李昞的夫人窦氏为穆妃。
薛举派他儿子薛仁果劫掠扶风郡，唐弼据守汧源抗击薛仁果。薛举派遣使者招降唐弼，唐弼就杀死李弘芝向薛举请求归降。薛仁果乘唐弼没有防备，袭击并攻取汧源，收编唐弼的全部部众。唐弼率领几百名骑兵逃到扶风郡请求投降，扶风太守窦璡杀掉唐弼。薛举的势力越加壮大，其部众号称三十万人。他筹划攻取长安，听到丞相李渊已平定长安，就包围扶风。李渊派李世民率兵进击薛举。又派姜謩、窦轨出使散关，安抚陇右地方的百姓，派左光禄大夫李孝恭招抚慰问山南，派府户曹张道源招抚慰问潼关以东各地。李孝恭是李渊的堂侄。
癸巳（十七日），李世民率兵在扶风进攻薛仁果，大破薛仁果军，并追击到垅坻才返回。薛举大为惊慌，问他的臣属：“自古有天子投降的事情吗？”黄门侍郎钱唐人褚亮说：“赵佗归附汉朝，刘禅侍奉晋室，近代的萧琮，到现在还地位显赫高贵，这种转祸为福的事自古就有。”卫尉卿郝瑗快步上前说：“陛下不应该问这种事！褚亮的话又是多么荒谬！从前汉高祖经过多次逃亡与失败，蜀汉的先主刘备屡次失去妻室儿子，但他们最后都完成了帝业，陛下怎么能因为一战失利，就要做亡国的打算呢？”薛举也后悔了，说：“我不过拿这话试试你们罢了。”于是重赏郝瑗，让他作自己的高参。
乙未（十九日），平凉留守张隆，丁酉（二十一日），河池太守萧瑀以及扶风、汉阳郡相继来归降李渊。李渊封窦璡为工部尚书，燕国公；封萧瑀为礼部尚书，宋国公。
姜謩、窦轨率军走到长道县，被薛举击败，就率军返回。李渊派遣通议大夫醴泉人刘世让安抚召集唐弼的余党，刘世让与薛举相遇，战败，被薛举俘虏。
李孝恭击败朱粲，诸将请将俘虏全部杀死。李孝恭说：“不能这样做，否则，往后谁还肯投降？”于是从金川到巴中蜀地，檄文所到之处，投降归附李渊的有三十余州。
屈突通和刘文静相持一个多月，屈突通又派桑显和率兵夜袭刘文静的军营。刘文静和左光禄大夫段志玄全力苦战，桑显和兵败逃走，刘文静将桑显和的部下全部俘获。屈突通的处境愈加窘迫。有人劝屈突通投降，屈突通哭道：“我侍奉过两个主上，皇帝对我的恩宠照顾非常优厚，拿着人家的俸禄而在困难时背叛，我不能做这样的事！”他常常摸着自己的脖子说：“应当为国家挨一刀！”屈突通慰劳勉励将士时，没有不痛哭流涕的，大家对此也很感动。丞相李渊派其家僮去招降屈突通，他当即将僮仆杀死。当他听说长安已经失守，家属都被李渊俘获，就留下桑显和镇守潼关，率军东去，准备奔往洛阳。屈突通刚走，桑显和就献出潼关投降刘文静。刘文静派窦琮等人率领轻骑与桑显和去追阻屈突通，在稠桑追上他。屈突通摆好陈势以自卫，窦琮派屈突通的儿子屈突寿去劝说他，屈突通骂道：“这个贼人来干什么？过去我和你是父子，现在我和你是仇敌！”他命令身边的人用弓箭射屈突寿。桑显和对屈突通的部众说：“如今京城已经失陷，你们都是关中人，打算去什么地方？”屈突通的士兵就扔掉兵器投降，屈突通知道自己已无法逃脱，就下马向东南方向再三跪拜号哭道：“我的力量至此已经使尽，不敢辜负国家，天地神祗是知道的！”士兵抓住屈突通押送到长安，李渊任命他为兵部尚书，赐他蒋公的爵位，兼任秦公元帅府长史。
李渊派屈突通到河东城下招降劝说尧君素，尧君素看到屈突通，唏嘘不止，悲不自胜。屈突通也流泪沾湿衣襟。他对尧君素说：“我军已经失败，唐王义旗所指之处，无不响应，事情已到如此地步，您还是早些归降为好。”尧君素说：“您身为国家大臣，主上委任您以防卫关中的重任，代王将社稷都托付给您，您为什么背弃国家而投降呢？还替人家作说客呀！您所乘之马，就是代王赏赐的，您还有什么脸骑着这匹马呢！”屈突通说：“唉！君素，我是力尽图穷才来的。“尧君素说：“我现在力量还未用尽，哪里用得着你多嘴！”屈突通惭愧退走。
东都缺粮，一斗米价值三千钱，因而饿死之人有十之二三。
庚子（二十四日），王世充的军士中有逃亡投降李密的人，李密问：“王世充目前在军中做什么？”军士说：“近来只见他大量招兵，又犒劳将士，不知是什么缘故。”李密对裴仁基说：“我几乎中王世充这个奴才的谋算，你知道吗？我很长时间不出兵，王世充的粮草将要断绝，求战不得，因此招募士兵，犒赏将士，想要乘着月夜昏黑来袭击仓城。我们应该立即作防卫准备。”于是他命令平原公赦孝德、琅邪公王伯当、齐郡公孟让率兵分别屯驻在仓城的两边以等待敌军。那天夜里三鼓时分，王世充的军队果然来了。王伯当先遭遇敌军，与之交战不利。王世充的士兵立即登城，总管鲁儒率军抵抗，王伯当收集兵卒再次进攻王世充，王世充大败。王伯当斩杀王世充的骁将费青奴，其部下士卒战死淹死的有一千余人。王世充屡次与李密交战都无法取胜。越王杨侗派遣使者来慰劳他，王世充诉说自己兵少，几次战斗后已疲惫不堪，越王杨侗派去七万援军补充王世充的力量。
刘文静等人率兵向东攻城夺地，攻占弘农郡，于是新安以西的地方得到安定。
甲辰（二十八日），李渊派云阳令詹俊、武功县正李仲衮进攻并攻下了巴蜀。
乙巳（二十九日），方与县的贼帅张善安袭击并攻陷卢江郡，于是渡江，在豫章归附林士弘。林士弘怀疑他，让他在南塘上扎营。张善安因此怀恨林士弘，就袭击并击败林士弘，烧毁豫章郡的外城而去。林士弘迁居南康。萧铣派他的部将苏胡儿袭击并击攻取豫章，林士弘退保余干县。
王世充获得东都兵马，在洛北打败李密，便驻札在巩县北面。辛酉（十五日），王世充命令各军分别搭设浮桥渡洛河向李密进攻，先搭好桥的军队先攻击，各军前后不一致，虎贲郎将王辩突破李密军外层营墙，李密军营之中一片惊恐混乱，就要溃败，可王世充并不了解这一情况，吹号角收兵。李密乘机带领敢死者反攻，王世充大败，败军争相过浮桥，落水淹死一万多人。王辩阵亡，王世充只保得自己脱身，洛北各军全线崩溃。王世充不敢回东都，率军北赴河阳。当晚，风狂雨冷，士兵趟水浑身上下都打湿，一路冻死的又数以万计。跟随王世充到达河阳的只有几千人。王世充绑缚自己投狱请求治罪。隋越王杨侗派人赦免王世充，召他回东都，赐给他金钱锦缎美女安慰他。王世充召集逃散的旧部，得一万多人，驻扎于含嘉城，不敢再出战。
李密乘胜进据金墉城，修复城门堞、房屋，住在城内，战鼓的声音由此传到东都。不久，李密拥兵三十万，在北邙列战阵，南边逼近东都上春门。乙丑（十九日），隋金紫光禄大夫段达、民部尚书韦津领兵抵御李密，段达一见李密军势强盛，心中害怕，率先回逃，李密纵兵追击，隋军溃败，韦津死。于是隋偃师、柏谷及河阳都尉独孤武都、检校河内郡丞柳燮、职方郎柳续等各自率领部下投降李密。窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗等都派人奉表劝李密称帝，李密属下裴仁基等也上表请正位号。李密回答：“东都没有攻克，还谈不上这事。”
春季，正月丁未朔（初一）。隋恭帝下诏允许唐王佩带宝剑穿鞋上殿朝见，行礼时不必通报姓名。
唐王攻克长安之后，便致函通告各郡县，于是东起商洛，南至巴蜀，各地的郡县长官、盗贼首领、氐羌酋长，争相派遣子弟见唐王请求归顺，有关衙门每天要回复数以百计的信函。
戊辰（二十二日），唐王以世子李建成为左元帅，秦公李世民为右元帅，率领各路兵马十余万救援东都。
东都缺粮，隋太府卿元文都等人召募守城人，不吃公粮的进散官二品，这一来手持象牙笏板上朝的商人，不计其数。
二月，己卯（初四），唐王派太常卿郑元璹领兵从商洛攻取南阳；派左领军府司马安陆人马元规攻取安陆及荆州、襄州。
李密派房彦藻、郑颋等人东行出黎阳分别招慰各州县。李密以梁郡太守杨汪为上柱国、宋州总管，给杨汪的亲笔信写道：“过去我在雍丘曾遭您追捕，古人射钩斩袂的不计前嫌，我不敢说已经仿效了！”杨汪派人与李密联系，李密也极尽笼络。房彦藻致书窦建德，请他来见李密，窦建德复信虽然言辞很谦卑、礼数很周全，但推托罗艺南下，请求守北边，不见李密。房彦藻回程走到卫州，贼帅王德仁截击并杀了他。王德仁有数万人，占据林虑山，四处抢劫，是几个州县的祸患。
三月，己酉（初四），唐王以齐公李元吉为镇北将军、太原道行军元帅，都督十五郡诸军事，允许他有权随机行事。
隋炀帝到江都，更加荒淫，宫中一百多间房，每间摆设都极尽豪华，内住美女，每天以一房的美女作主人。江都郡丞赵元楷负责供应美酒饮食，炀帝与萧后以及宠幸的美女吃遍宴会，酒杯不离口，随从的一千多美女也经常喝醉。不过炀帝看到天下大乱，心情也忧虑不安，下朝后常头戴幅巾，身穿短衣，柱杖散步，走遍行宫的楼台馆舍，不到晚上不止步，不停地观赏四周景色，唯恐没有看够。炀帝通晓占卜相面，爱说江浙话，经常半夜摆酒，抬头看星象，对萧后说：“外间有不少人算计侬，不过侬不失为长城公陈叔宝，卿也不失为沈后。我们姑且只管享乐饮酒吧！”然后倒满杯喝得烂醉。炀帝还曾拿着镜子照着，回头对萧后说：“好一个头颅，该由谁斩下来？”萧后惊异地问他为什么这样说，炀帝笑着说：“贵贱苦乐循环更替，又有什么好伤感的？”
炀帝见中原已乱，不想回北方，打算把国都迁到丹阳，保守江东，下令群臣在朝堂上议论迁都之事，内史侍郎虞世基等人都认为不错；右候卫大将军李才极力说明不可取，请炀帝御驾回长安，并与虞世基忿然争论而下殿。门下录事衡水人李桐客说：“江东地势低洼，气候潮湿，环境恶劣，地域狭小，对内要奉养朝廷，对外要供奉三军，百姓承受不起，恐怕最终要起来造反的。”御史弹劾李桐客诽谤朝政，于是公卿都曲意阿奉炀帝之意说：“江东百姓渴望陛下临幸已经很久，陛下过江抚慰统治百姓，这是大禹那样的作为。”于是炀帝下令修建丹阳宫，准备迁都丹阳。
当时江都的粮食吃完了，随炀帝南来的勇猛敢死之士大多是关中人，长期在外，思恋故乡，见炀帝没有回长安的意思，大都策划逃回故乡。郎将窦贤便带领部下西逃。炀帝派骑兵追赶，杀了他，但仍然不断有人逃跑，令炀帝很头痛。虎贲郎将扶风人司马德戡一向得炀帝信任，炀帝派他统领骁果（勇猛敢死之士），驻扎在东城，司马德戡与平时要好的虎贲郎将元礼、直裴虔通商量，说：“现在骁果想逃跑，我想说，又怕说早被杀头；不说，事情真发生，也逃不了族灭，怎么办？又听说关内沦陷，李孝常以华阴反叛，皇上囚禁他的两个弟弟，准备杀掉，我们这些人的家属都在西边，能不担心这事吗？”元、裴二人都慌了，问：“既然如此，有什么好办法吗？”司马德戡说：“如果骁果逃亡，我们不如和他们一齐跑。”元、裴二人都说：“好主意！”于是相互联络，内史舍人元敏、虎牙郎将赵行枢、鹰扬郎将孟秉、符玺郎牛方裕、直长许弘仁、薛世良、城门郎唐奉义、医正张恺、勋侍杨士览等人都参与同谋，日夜联系，在大庭广众之下公开商议逃跑的事，毫无顾忌。有一位宫女告诉萧后：“外面人人想造反。”萧后说：“由你去报告吧。”宫女便对炀帝说了，炀帝很生气，认为这不是宫女该过问的事，杀了这个宫女。后来又有人对萧后说起，萧后说：“天下局面到了今天这个地步，没法挽救，不用说了，免得白让皇上担心！”从此以后，再也没人说起外面的情况。
赵行枢与将作少监宇文智及历来很要好，杨士览是宇文智及的外甥，赵、杨二人把他们的计划告诉宇文智及，智及很高兴。司马德戡等人定于三月月圆那天结伴西逃，宇文智及说：“皇上虽然无道，可是威令还在，你们逃跑，和窦贤一样是找死，现在实在是老天爷要隋灭亡，英雄并起，同样思想反叛的已有数万人，乘此机会起大事，正是帝王之业。”司马德戡等人同意他的意见。赵行枢、薛世良要求由宇文智及的兄长右屯卫将军许公宇文化及为首领，协商定了，才告诉宇文化及。宇文化及性格怯懦，能力低下，听说后，脸色都变了，直冒冷汗，后来又听从众人的安排。
司马德戡让许弘仁、张恺去备身府，对认识的人说：“陛下听说骁果想反叛，酿了很多毒酒，准备利用宴会，把骁果都毒死，只和南方人留在江都。”骁果都很恐慌，互相转告，更加速反叛计划。乙卯（初十），司马德戡召集全体骁果军吏，宣布计划，军吏们都说：“就听将军的吩咐！”当天，大风刮得天昏地暗，黄昏，司马德戡偷出御厩马，暗地磨快武器。傍晚，元礼、裴虔通在下值班，专门负责大殿内；唐奉义负责关闭城门，唐奉义与裴虔通等商量好，各门都不上锁。到三更时分，司马德戡在东城集合数万人，点起火与城外相呼应，炀帝看到火光，又听到宫外面的喧嚣声，询问发生什么事。裴虔通回答：“草坊失火，外面的人在一起救火呢。”当时宫城内外相隔绝，炀帝相信了。宇文智及和孟秉在宫城外面集合一千多人，劫持巡夜的候卫虎贲冯普乐，布署兵力分头把守街道。燕王杨倓发觉情况不对，晚上穿过芳林门边的水闸入宫，到玄武门假称：“臣突然中风，就要死了，请让我当面向皇上告别。”裴虔通等人不通报，而把杨倓关起来。丙辰（十一日），天还没亮，司马德戡交给裴虔通兵马，用来替换各门的卫士。裴虔通由宫门率领数百骑兵到成象殿，值宿卫士高喊有贼，于是裴虔通又返回去，关闭各门，只开东门，驱赶殿内宿卫出门，宿卫纷纷放下武器往外走。右屯卫将军独孤盛对裴虔通说：“什么人的队伍，行动太奇怪了！”裴虔通说：“形势已经这样了，不关将军您的事，您小心些不要轻举妄动！”独孤盛大骂：“老贼，说的什么话！”顾不上披铠甲，就与身边十几个人一起拒战，被乱兵杀死。独孤盛是独孤楷的弟弟。千牛独孤开远带领数百殿内兵到玄览门，敲门请求说：“武器完备，足以破贼，陛下如能亲自临敌，人情自然安定；否则，祸事就在眼前。”竟然没有回答的人，军士逐渐散去。反叛者捉住独孤开远，又为他的忠义行为感动而放了他。早先，炀帝挑选几百名勇猛矫健的官奴，安置在玄武门，称为“给使”，以防备突然发生的情况，待遇优厚，甚至把宫女赐给给使。司宫魏氏得炀帝信任，宇文化及等人勾结她作内应。这天，魏氏假称圣旨放全体给使出宫，致使仓促之际玄武门没有一个给使在场。
司马德戡等人领兵从玄武门进入宫城，炀帝听到消息，换了衣服逃到西。裴虔通和元礼进兵推撞左门，魏氏开，乱兵进入永巷，问：“陛下在哪里？”有位美人出来指出炀帝的所在。校尉令狐行达拔刀冲上去，炀帝躲在窗后对令狐行达说：“你想杀我吗？”令狐行达回答：“臣不敢，不过是想奉陛下西还长安罢了。”说完扶炀帝下来。裴虔通本来是炀帝作晋王时的亲信，炀帝见到他，对他说：“你不是我的旧部吗！有什么仇要谋反？”裴虔通回答：“臣不敢谋反，但是将士想回家，臣不过是想奉陛下回京师罢了。”炀帝说：“朕正打算回去，只为长江上游的运米船未到，现在和你们回去吧！”裴虔通于是领兵守住炀帝。
天明后，孟秉派武装骑兵迎接宇文化及，宇文化及浑身颤抖说不出话，有人来参见，他只会低头靠在马鞍上连说：“罪过”表示感谢。宇文化及到宫城门前，司马德戡迎接他入朝堂，称丞相。裴虔通对炀帝说：“百官都在朝堂，需陛下亲自出去慰劳。”送上自己随从的坐骑，逼炀帝上马，炀帝嫌他的马鞍笼头破旧，换过新的才上马。裴虔通牵着马缰绳提着刀出宫城门，乱兵欢声动地。宇文化及扬言：“哪用让这家伙出来，赶快弄回去结果了。”炀帝问：“虞世基在哪儿？”乱党马文举说：“已经枭首（将首级斩下，同时在闹市悬首示众）。”于是将炀帝带回寝殿，裴虔通、司马德戡等拔出兵刃站在边上。炀帝叹息道：“朕有什么罪该当如此？”马文举说：“陛下抛下宗庙不顾，不停地巡游，对外频频作战，对内极尽奢侈荒淫。致使强壮的男人都死于刀兵之下，妇女弱者死于沟壑之中，民不聊生，盗贼蜂起；一味任用奸佞，文过饰非，拒不纳谏，怎么说没罪！”炀帝说：“朕确实对不起老百姓，可你们这些人，荣华富贵都到了这种地步，为什么还这样？今天这事，谁是主谋？”司马德戡说：“整个天下的人都怨恨，哪止一个人！”宇文化及又派封德彝宣布炀帝的罪状。炀帝说：“你可是士人，怎么也干这种事？”封德彝羞红脸，退了下去。炀帝的爱子赵王杨杲才十二岁，在炀帝身边不停地嚎啕大哭，裴虔通杀了赵王，血溅到炀帝的衣服上。这些人要杀炀帝，炀帝说：“天子自有天子的死法，怎么能对天子动刀，取鸩酒来！”马文举等人不答应，让令狐行达按着炀帝坐下。炀帝自己解下练巾交给令狐行达，令狐行达用这练巾绞死炀帝。当初，炀帝料到有遇难的一天，经常用罂装毒酒带在身边，对宠幸的各位美女说：“如果贼人到了，你们要先喝，然后我喝。”等到乱事真的来到，找毒酒时，左右都逃掉，竟然找不到了。萧后和宫女撤下漆床板，做成小棺材，把炀帝和赵王杨杲一起停柩在西院流珠堂。
炀帝每次巡幸，常常将蜀王杨秀随行，囚禁在骁果营。宇文化及弑炀帝，准备奉杨秀为皇帝，众人舆论以为不行，于是杀了杨秀和他的七个儿子。又杀齐王杨暕及其两个儿子和燕王杨倓，隋朝的宗室、外戚，无论老幼一律杀死。只有秦王杨浩平时与宇文智及有来往，宇文智及想办法保全了他。齐王杨暕一向失宠于炀帝，父子一直相互猜忌，炀帝听说起乱事，对萧后说：“不会是阿孩（杨暕）吧？”宇文化及派人到杨暕府第杀人，杨暕以为是炀帝下令来捕他，还说：“诏使暂且放开孩儿，儿没有对不起国家！”乱兵将他曳到街当中，杀了他，杨暕最终也不知道要杀他的是谁，父子之间至死也没能消除隔阂。乱兵又杀内史侍郎虞世基、御史大夫裴蕴、左翊卫大将军来护儿、秘书监袁充、右翊卫将军宇文协、千牛宇文皛、梁公萧钜等人及其儿子。萧钜是萧综弟弟的儿子。
动乱就要发生时，江阳县长张惠绍飞驰去通告裴蕴，裴蕴与张惠绍商量假称圣旨调江都城外的军队逮捕宇文化及等人，敲开城门援救炀帝。二人商量好后，派人报告虞世基，虞世基怀疑谋反的事不真实，压下来没有答复。一会儿，发难，裴蕴叹息道：“和播郎（虞世基）商量，竟然误了事！”虞世基的同宗虞伋对虞世基的儿子符玺郎虞熙说：“事情已经这样了，我打算送你过长江去南边，一起死了又有什么用！”虞熙说：“扔下父亲背叛君主，又有什么脸活着！感谢您的关心，从此永别了！”虞世基的弟弟虞世南抱着虞世基大哭，请求代替他赴死，宇文化及不准。黄门侍郎裴矩知道肯定要发生动乱，因此对待作贱役的人也很优厚，又建议为骁果娶妇；待乱事发生后，乱兵都说：“不是裴黄门的错。”不久，宇文化及到了，裴矩迎到马前行礼，因此得以免去祸事。宇文化及因为苏威不参与朝政，也放过了他。苏威名声、地位历来显赫，他去参见宇文化及，宇文化及集合众人来见他，对他格外尊重。百官都到朝堂祝贺宇文化及，只有给事郎许善心不到。许弘仁骑马跑去告诉他说：“天子已经驾崩了，宇文将军代理朝政，满朝文武都集于朝堂，天道人事自有它相互代替终结的道理，又与叔叔您有什么相干，何至于这样流连不舍！”善心很生气，不肯去。弘仁回身上马，哭着走了。宇文化及派人到家里把许善心捉到朝堂上，一会儿又放了他。许善心不按朝见的规矩行礼就走出朝堂，宇文化及生气地说：“这人真不知好歹！”重新下令把许善心捉回朝堂，杀了。许善心的母亲范氏九十二岁了，抚摸着灵柩但并不哭泣，说：“能死国难，真是我的儿子！”躺着不吃东西，十几天后去世。唐王李渊入关时，张季的弟弟张仲琰是上洛令，带领部下、百姓占据城池抵抗，部下杀了他投降唐王。宇文化及之乱，张仲琰的弟弟张琮为千牛左右，宇文化及杀了张琮，兄弟三人都死于国难，令当时的人感到羞愧。
宇文化及自称大丞相，总理百官。以炀帝皇后的命令立秦王杨浩为皇帝，住在别宫，只让皇帝签署发布诏敕而已，仍然派兵监守。宇文化及以弟弟宇文智及为左仆射，宇文士及为内史令，裴矩为右仆射。
戊辰（二十三日），隋恭帝下诏将十个郡增加给唐国，仍然以唐王为相国，总理百官，唐国可以设置丞相以下官吏，又加唐王九锡。唐王对手下的官员说：“这是阿谀奉承的人干的事，孤自己把握大政又给自己加优宠和九锡，能行吗？若说一定要照着魏、晋的规矩，那些都是些虚礼，欺骗人的；他们实际的作为赶不上春秋时的五霸，而追求的名声却想超过禹、汤、文王三王，这样的事是孤经常嘲笑的，也认为这样做很可耻。”也有人说：“历朝都这样做，怎么可以废除？”唐王说：“尧、禹、汤、武王分别以自己的时机，以不同方式登上王位，但都是以其至诚上应天意、下顺民情，没听说夏朝、商代末年一定得效法唐、虞的禅位。这事如果少帝知道，一定不肯做，如果少帝不知道，孤自己尊崇自己又假意推让，是平生从心里不愿做的事。”唐王只是把丞相府改为相国府，九锡之类的特殊礼仪，则退还给负责官署。
宇文化及以左武卫将军陈棱为江都太守，总管留守事宜。壬申（二十七日），命令内外戒严，声称准备回长安。皇后和六宫都按照老规矩作为御营，营房前另外搭帐，宇文化及在里面办公，仪仗和侍卫的人数，都比照着皇帝的规模。他们抢了江都人的船，取道彭城由水路向西行。宇文化及因折冲郎将沈光骁勇，让他在御营内统领给使营。行进到显福宫，虎贲郎将麦孟才、虎牙郎钱杰和沈光商议：“我们都受先帝极大的恩典，现在低头为仇人做事，受他驱使指挥，有什么脸见人！我一定要杀了他，死了也没有什么遗憾的！”沈光流着泪说：“这正是我指望将军的。”于是孟才联合与他有恩旧的人，率领数千名部下，约定早晨起床后准备出发时袭击宇文化及。消息走露，夜里宇文化及和心腹走到御营外面，派人通知司马德戡，让他去诛戮麦孟才等人。沈光听到营里喧哗，知道事情被发觉，马上袭击宇文化及的营帐，空无所获，碰着内史侍郎元敏，就列举元敏的罪状，杀了他。司马德戡领着兵进入营中围住沈光一行，杀了沈光，沈光手下的几百人全都拼杀而死，没有一个人投降，麦孟才也死了。麦孟才是麦铁杖的儿子。
武康人沈法兴，世代都是郡中有声望的大姓，同一宗族就有几千家。沈法兴做吴兴太守，听说宇文化及弑君谋逆，以讨宇文化及为名起兵，待进发到乌程时，已拥有六万精兵，于是攻打余杭、毗陵、丹阳，全都攻克；占据长江以南十几个郡，自称江南道大总管，承制设置百官。
陈国公窦抗是唐王妃子的兄长，隋炀帝派遣他到灵武一带巡视长城，听说唐王平定关中，癸酉（二十八日），率领灵武、盐川几个郡前来归顺唐王。
夏季，四月，稽胡侵犯富平，唐将军王师仁打败稽胡。又有五万稽胡侵犯宜春，唐王相国府谘议参军窦轨统领兵马讨伐稽胡，在黄钦山交战，稽胡登高放火，官军稍退却；窦轨杀十四名部将，提拔队中的小校代替，领兵重新作战。窦轨自己带领几百骑兵在军队后面，下令说：“听到鼓声有不前进的，我们从后面杀了他！”不一会儿，战鼓响起，将士争先冲向敌人，稽胡放箭也阻止不了，于是大败稽胡，俘虏男女二万人。
唐王世子李建成等人到东都，驻札在芳华苑；东都城关闭城门不出，唐军派人招谕，又不答复。李密出军与唐军相争，稍微接触，就各自离开。东都城里有不少人想作为唐军的内应，李世民说：“我们平定关中不久，根基还不牢固，即使得东都，也不能守住。”于是没有答允作内应的要求。戊寅（初四），领军队回关中。世民说：“城里看见咱们撤退，肯定会追来。”于是在三王陵设下三处埋伏等待追兵；段达果然带一万多人追来，遇到埋伏打了败仗。李世民追击败军，直到东都城下，杀四千多人。于是设置新安、宜阳二郡，派行军总管史万宝、盛彦师镇守宜阳，吕绍宗、任统兵镇守新安，唐军回师。
当初，五原通守栎阳人张长逊因为中原大乱，以整个郡归附突厥，突厥封他为割利特勒。郝瑷劝薛举与梁师都及突厥联合兵力攻取长安，薛举听从他的意见。当时启民可汗之子咄称莫贺咄设，就在五原北面设官署，薛举派使节与莫贺咄设协商入侵长安；莫贺咄设答应薛举的邀请。唐王派遣都水监宇文歆贿赂莫贺咄设，并且向他陈述利害得失，阻止他出兵，又劝莫贺咄设派张长逊入朝，把五原地区归还给中国，莫贺咄设全都应允。己卯（初五），武都、宕渠、五原等郡全部归顺唐王，唐王就以张长逊为五原太守。张长逊又写假诏书给莫贺咄设，表示已经知道莫贺咄设等人的阴谋。莫贺咄设于是拒绝薛举、梁师都等的邀请，不接受他们派来的使者。
东都隋廷能管辖的地方只有城里，人心不定，朝议郎段世弘等人谋划响应李建成等率领的西军。恰好李建成的军队已经回师，他们便派人联络李密，约定己亥（二十五日）夜里迎接李密军进城。事情被发觉，隋越王杨侗命令王世充诛杀段世弘等人。李密听说城内已经被平定，便回去了。
宇文化及拥有十几万人，占有六宫，自己的供养与隋炀帝完全相同。每天象帝王一样面朝南坐在帐中，有人奏事，他默然无语；下朝后，才取出上报的启、状和唐奉义、牛方裕、薛世良、张恺等人商量着处理。把少主杨浩交付给尚书省，命十几名卫士看守，派令史取少主签署的敕书，百官不再朝见皇帝。到彭城，水路不通，又抢百姓车、牛得二千辆，用来运载宫女和珍宝；长枪铠甲武器准备，全都由士兵背着，因为路远，累得很，士兵开始不满。司马德戡私下里对赵行枢说：“你真是害我不浅！当今治平乱世，一定得靠杰出而有才干的人，化及没才能又糊涂，一群小人在他身边，肯定要坏事，那该怎么办？”赵行枢说：“全在我们这些人了，废除他又有什么难？”当初宇文化及得政之后，便赐司马德戡温国公爵位，加光禄大夫；因为司马德戡专门统领骁果，又从心里防备他。没过几天，化及布署诸将分别领兵，以司马德戡为礼部尚书，表面看是升官，实际是夺他的兵权。司马德勘因此愤恨不平，得到赏赐，都用来贿赂宇文智及；智及替他说情，才派他领着一万多后军殿后。于是，司马德戡、赵行枢与几位将领李本、尹正卿、宇文导师等策划，准备用后军袭击诛杀宇文化及，改立司马德戡为主。派人到孟海公那里，联结他做外援，拖延着没有发动，等着孟海公的回音。许弘仁、张恺知道他们的计划，报告宇文化及，宇文化及派宇文士及装作游猎，到后军，司马德戡不知道事情败露，出营迎接，宇文士及趁势逮捕他。宇文化及责备司马德戡道：“我和阁下共同努力平定海内，冒着天大的风险。如今事情刚刚成功，正想一起保富贵，阁下又为何要谋反呢？”司马德戡说：“本来杀昏主，就是受不了他的荒淫暴虐；推立足下，却比昏主有过之而无不及；迫于人心，也是不得已。”宇文化及吊死司马德戡，并杀司马德戡十九名同党。孟海公害怕宇文化及的强盛，率领部下备办牛和酒迎接宇文化及。李密占领巩洛抵抗宇文化及，宇文化及不能向西前进，便领着队伍朝着东郡进发，东郡通守王轨以城投降宇文化及。
辛丑（二十七日），李密的将领井陉人王君廓率部来降唐王。王君廓部原本是一伙强盗，有数千人，和贼帅韦宝、邓豹队伍一同驻扎在虞乡，唐王和李密都派人去招降三人，韦宝、邓豹想从唐王，王君廓假意和二人相同，乘二人不防备，袭击并打败韦、邓二人，抢二人的辎重，投奔李密；李密对他不太尊重，又来投降唐王，唐王拜王君廓为上柱国、代理河内太守。
萧铣即皇帝位，设置属官，完全遵照梁朝的制度。追谥他的叔父萧琮为孝靖皇帝，祖父萧岩为河间忠烈王，父亲萧璇为文宪王，董景珍等七位功臣都封为王。派宋王杨道生进攻并攻克南郡，把都城迁到江陵，修复园林宗庙。招岑文本为中书侍郎。派他掌管诏令文书，把机密委托给他。又派鲁王张绣攻占岭南，隋朝将领张镇周、王仁寿等人抵抗张绣的进攻，不久听说隋炀帝遇弑，都投降萧铣。钦州刺史甯长真也以郁林、始安地区归附于萧铣。汉阳太守冯盎以苍梧、高凉、珠崖、番禺地区归附林士弘。萧铣、林士弘分别派人招降交趾太守丘和，丘和没有顺从。萧铣派甯长真率领岭南的兵力从海路攻打丘和，丘和打算出城迎接，司法书佐高士廉劝他道：“长真的军队虽然人多，但是孤军深入远道而来，不能长期坚持，我们城里能打仗的士兵足以抵抗敌人，怎么能望风而降，受制于人？”丘和听从他的劝告，以高士廉为军司马，统领水陆各军迎击，打败甯长真，甯长真只身逃脱，他的部下全部被俘。不久有骁果从江都到交趾，交趾知道隋炀帝的死讯，也以郡归附于萧铣。高士廉是高劢的儿子。
始安郡丞李袭志是李迁哲的孙子，隋末，拿出自己的财产，召募三千士兵保卫郡城；萧铣、林士弘、曹武彻轮番进攻始安，都没有攻克。李袭志听说隋炀帝遇弑，率领吏民哭吊三天。有人劝李袭志说：“您是中州的贵族，长期在这边远的郡县，无论华夏人还是夷族对您都心悦诚服。现在隋王室无主，四海之内动荡不安，凭着您的威信德行，号令岭南，不费力就可以成就尉佗那样的事业。”李袭志十分生气，说：“我家世代都是忠贞不二，现在炀帝虽然被弑，但隋的宗庙社稷还在，尉佗狂妄僭立，又有什么可以羡慕的！”要杀了劝说的人，众人于是再不敢说这样的话。李袭志坚守两年，外面没有声援的军队，城池陷落，李袭志被萧铣俘虏，萧铣以他为工部尚书、检校桂州总管。于是东边从九江西边到三峡，南到交趾，北到汉川，都为萧铣所有，萧铣有四十万能作战的军队。
隋炀帝的死讯传到长安，唐王李渊恸哭，说道：“我北面称臣侍奉君王，君主失道不能挽救，岂敢忘记哀痛悲伤呢？”