什么是毒丸计划？

“毒丸”计划(Poison Pill)

 

　　在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器。

 

　　“毒丸”计划是美国著名并购律师马丁利普顿(Martin Lipton)1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。此计划通常在目标公司面临收购威胁时，经董事会投票决定启动，主要是通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。

　　“毒丸”计划于1985年在美国特拉华(Delawance Chancery)法院被判决合法化。美国有超过2000家公司拥有这种工具。

　　“毒丸”计划一般有“折价购己方公司新发股票”(flip-in pill)和“折价购对方公司新发股票”(flip-over pill)两种形式。即“弹出”计划和“弹入”计划。前者指，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时，“毒丸”计划就会启动，导致新股充斥市场；一旦被触发，其他所有股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，使收购代价变得高昂，从而达到抵制收购的目的。后一种形式一般在对方用部分或全部股票进行收购时，被收购公司股东有权以折价反向收购主动收购公司的股票。

 

    “弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。

　　在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。

　　有许多研究认为，“毒丸”这一反收购工具往往用于抬高主动收购方的价码，而非真正阻碍交易的达成。上世纪80年代，美国经济发生重大变化，公司易手率高，公司股权控制变化极大。“毒丸”计划是一种被广泛采用的反收购手段。但在公司治理越来越受重视的今天，“毒丸”计划的采用率已大幅下降。公司董事会不愿给外界造成层层防护的印象。公司治理评估机构也往往会给那些有“毒丸”计划的公司较低的评级。一般情况下，投资者也不愿看到董事会人为设立一道阻碍资本自由流通的障碍。

 

 

（铭铭  网络采集）