有着明显缺陷的长亮科技，居然在众目睽睽之下顺利过会。
5月15日，投资行业内有一些投资者表示，长亮科技在整体改制时发行人及其自然人股东心存侥幸拒绝履行纳税义务，涉嫌偷逃国家税款。他们呼吁发行人务必补缴税款后再上市。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”）的主营业务是为中小银行提供IT解决方案与服务，它的首次公开募股拟发行不超过1300万股，募集资金投向核心业务系统建设等项目。
自2012年3月6日长亮科技递交的首发申请顺利获批以来，业界对于这家自称“最熟悉中国银行IT专家”的公司的争议四起。近两个月来，外界甚至追讨出“2010年虚盈实亏不符合上市条件”、“直投+保荐涉嫌利益输送”、“客户集中关系户增色业绩”、“股权改制涉嫌偷税漏税”、“侵用奥尊信息知识产权”、“限售承诺仅为获取过会筹码”、“股权结构单一”等问题。
奇怪的是，病诟如此之多的长亮科技IPO最终得以涉险过关。有分析指出，它也许正是靠着洞悉监管部门的心态，作出了“最严限售”的承诺才博得了监管部门的欢心。
股份支付难掩亏损
截至招股说明书签署之日，长亮科技发行人尚未按照《税法》相关规定，在发行人整体变更为股份公司时，48名自然人发起人股东代扣代缴盈余公积、未分配利润转增股本相关的个人所得税，这些人亦未自行缴纳。
根据《国税函[1998]333号文》规定，股份制企业用盈余公积、未分配利润派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。因此，一位曾参与多家企业上市的投行人士表示，“长亮科技实际控制人还是应该主动纳税后再上市。”
在采访中，有一位“财务打假”人士向本刊记者指出，如果按长亮科技股票公允价值计，其2010年的相关费用为5442万元，而这一年的营业利润只有3450万元。2010年7月29日，长亮科技新增了35名股东，他们以每股约0.61元入股——这是股改前的增资；两个月后，即9月28日，111名股东加盟，入股价格约1.9元/股，与当时的每股净资产值相当——这是股改前增资入股价的三倍。
据长亮科技的招股说明书，造成这两次增资股价出现差异的原因在于：股改前增资的股东是长亮科技主要股东、高级管理人员以及骨干员工，对公司经营发展起着中流砥柱的作用，因而“以较低价格吸引其入股”。
不过，在当时，长亮科技已经有约70%的员工持有公司股份。虽然近半数股东持股比例都在0.05%以下，但名义上都成为了公司的“主人翁”，一个具有“均富”特征的“公司社会”形成了。
一般而言，“股份支付”是通过向员工发行股票来代替工资的支出，同时也作为股权激励的一种手段。不过，企业会因此相应增加负债，按照股票的公允价值（指熟悉市场情况的交易双方在公平和自愿的条件下所确定的价格）计入相关成本或费用。然而，在长亮科技的招股说明书中并未有因股份支付而确认费用的描述。
据了解长亮科技创下了创业板“最长限售期”的纪录：所有自然人股东承诺上市后三年内“锁定”股票，而离职的自然人股东所持股票限售期最长甚至达到5年。“由于限售的时间太长，所以这两次入股的价格都显得‘低得合理’。”一位上市公司的财务总监分析称，员工认购股票的价格与公允价值间的差价就是“隐形工资”，应当计算进费用。
到此，如何确定长亮科技股票的“公允价值”成了一道难题。
上述“财务打假”人士在谈及这个问题时向本刊记者表示，“应当参照同期PE入股的价格。”他认为，两次新增的股东146人所持有的股份符合“股份支付”条件，第一次，35名股东每股股份支付公允价值约为8.3元，扣除12名老股东新增股权份额，合计为4034万元；第二次，111名股东每股支付公允价值约为7元，合计1408万元。
“两次合计为5442万元，而该公司2010年度营业利润只有3450万元，也就是说，该公司2010年度实际虚盈实亏，不符合创业板上市‘连续两年盈利’的要求。”这位“财务打假”人士说。
保荐人独立性存疑
长亮科技在招股书中称，软件企业普遍固定资产规模偏小，公司在2009年、2010年、2011年固定资产占总资产比重分别为5.35%、3.92%、3.03%，公司向银行申请抵押贷款融资比较困难。但事实上，这家公司并非没有在银行贷款的经历，而公司也有较高的货币资金。其招股书中就有清楚记录：报告期内关联方为长亮科技先后3次提供担保，涉及金额达4000万元，贷款单位均为招商银行股份有限公司新时代支行。可见，长亮科技并非不能从银行获得贷款。
在众多市场人士看来，PE在企业上市前进行的股权投资就是为分享上市后的高溢价盛宴。但要想获得这个机会，不仅要看实力，更要看“关系”。而有趣的是，在众多的“关系”客户中，长亮科技却是舍近求远。而后招商资本的介入、招商证券的保荐更是成为长亮科技上市的重要推手。
2010年12月，招商资本出资1954.55万元入股长亮科技，持股比例为5.66%。招商资本此时入股距离长亮科技IPO仅相差1年多的时间，这种“突击入股”的行为引来了坊间的质疑。
值得一提的是，招商资本成立于2009年8月28日，是招商证券从事直投业务的全资子公司。而招商证券正是长亮科技的保荐人。
更令人称奇的是，本刊记者在深入调查后发现，长亮科技的董事长和实际控股人是王长春，其前东家为深圳奥尊信息技术有限公司（下称“奥尊信息”）。而脱胎于招商银行信息技术部的奥尊信息，曾经在金融IT业盛极一时。然而，鼎盛已经成为奥尊人的集体回忆。
2002年，“被辉煌冲昏了头脑”的奥尊信息管理层出现内乱，时任金融事业部总经理的王长春受到挤兑，率一群旧部相继出走。从长亮科技的招股书上来看，除了王长春，长亮科技的高管、董事、监事中，多人都有在奥尊信息的工作经历。
显然，早期的长亮科技带有浓厚的“奥尊味道”。“王长春带走了不少奥尊的技术骨干和市场关系，不然长亮科技根本没法活下去。”一位熟悉这段历史的深圳某银行IT部门人士说，几年前他看长亮科技一些程序的代码，里面居然还有奥尊信息此前写的注释。奥尊信息曾经追究过长亮的知识产权侵用的情况，但后来不了了之。据一位奥尊前员工称，“这也与招商银行在其中调解有关。”
对此，上海一位PE人士向本刊记者表示：“以往券商先保荐再直投的模式使券商和上市公司的利益捆绑在一起，有利益输送的可能，去年证监会出台政策禁止后，现在更多的是先直投再保荐，在一定程度上讲，是换汤不换药。”
虽然招商证券在其官方网站中公布了《招商证券股份有限公司防范与直投子公司利益冲突的制度安排》，并提出保持业务独立、建立信息防火墙机制等措施，但在上述PE人士看来，招商资本入股长亮科技仍有整冠纳履之嫌。
该人士还指出：“有些时候券商直投与保荐的时间很难区分谁先谁后，但不论哪种情况，券商与公司都将是利益共同体。”
为过会抛出的“杀手锏”
从《招股说明书申报稿》公开披露之时起，长亮科技就被外界质疑存在严重依赖客户、股权分散等问题，但长亮科技最终还是获得了证监会的认为，首发获通过。有分析人士认为，严格的限售承诺或是长亮科技过关原因之一。
在长亮科技的《首发招股说明书（申报稿）》中，公司控股股东和实际控制人王长春与其他47名发起人股东承诺，公司股票上市3年内不减持公司股份；无论何种原因从公司离职，从离职之日起3年内不减持所持股份。而如果离职时上市日期未满两年，则前述离职后3年的锁定期限从公司发起设立和首次公开发行股票均届满两年起计算。若违反上述承诺，售股所获净收益的80%归属公司。另外，在上述承诺期限均届满后，承诺人每年转让所持股份不超过25%。
与此同时，持有长亮科技股份的另外111名公司员工也作出了类似的承诺，唯一的区别仅仅是承诺到期后每年减持股份不超过50%。换句话说，长亮科技原股东们不仅面临长达3年的限售期，离职的持股员工所受限制还更为苛刻，可能达到5年。
综观创业板，为尽快减持套现，相当部分上市公司的高管股东在公司上市后不久便引咎辞职，这在去年屡屡招致市场质疑。对此，深交所于2010年11月公布新规，要求董监高人员在上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的股份；在上市后第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让股份。
而长亮科技设定的承诺显然远高于规定要求。有分析人士就此指出，“在创业板股东套现频繁、部分公司上市后业绩变脸的背景下，长亮科技设置较长限售期的做法值得推崇。”
“也许，正是因为这一点上获得了证监会的认同，于是有关部门对于该公司其他方面的漏洞就选择性失明了！但这样的‘经验’还是不要推广为好。”一位不愿透露姓名的投资界人士如是评价。