STO要取代ICO？中国监管叫停，出海人才匮乏，审计成本高达250万
文 | 比萨
ICO从红极一时到人人避之唯恐不及，为时不到一年。缺乏监管时，金融就会腐烂，这是颠扑不破的真理。
在此情况下，一些区块链从业者开始把目光投向了STO：在监管之下，以合法合规方式发行Token。
但STO是否可能成为ICO变种？监管层对此存在疑虑。在中国政府宣布禁止STO之后，一些交易所和极少数项目方，开始出海。
然而，和ICO的两波出海相比，STO的出海之路显得困难重重——截至目前，中国只有一个STO项目通过了美国证券交易委员会审批，且耗资不菲。
这也从侧面说明，过去那个肆意圈钱割韭菜的ICO时代，真的一去不复返了。
01 出海
对于STO项目方来说，这个12月传出的，绝对不是好消息。
在北京金融监督管理局局长霍学文和央行副行长、国家外汇管理局局长潘功胜的表态之后，STO之路，在中国已经走不通。
看上去，出海，成了唯一的选项。
实际上，在此之前，头部的交易所早已有所布局。它们纷纷在海外成立合资公司，发展STO交易所。
以OKEx为例。10月18日，OKEx金融市场总监黎智凯在香港称，OKEx已与马耳他证券交易所成立合资公司, 并将按其监管框架，建立STO交易所。
币安也没闲着。它与柏林的区块链公司 Neufund宣布合作，致力于创建一个监管之内的STO交易所。
“头部交易所基本上都会做STO交易所。”梧桐金融科技研究院执行院长龚斌告诉一本区块链记者，STO交易所，会成为兵家必争之地。
在这方面，美国电商巨头Overstock旗下区块链平台tZERO，是一个成功案例。它是美国证券交易委员会（SEC）监管下的第一个合规的STO交易平台。
8月6日， tZERO完成了STO，募资额1.34亿美元。它的成功，让包括中国在内的许多潜在的STO项目方，看到了希望。
Bvaluate创始人黄婧祎向一本区块链记者透露，10月17日，中国的STO项目Rapidash，获得了美国SEC批准。这也是截至目前，中国唯一获SEC批准的一个STO项目。
资料显示，Rapidash是一个基于IPFS基础网络，为区块链项目提供分布式存储和计算等解决方案的项目。通过Rapidash CEO黄伟给出的SEC备案信息，一本区块链记者发现，该公司主体名为STRAWBERRY DATA INC，成立于2018年，位于美国加州。
在Rapidash向SEC提交的表格D（即SEC关于私募配售豁免的规定Reg D）中，该公司选择的是其中的506（c）。
Rapidash向SEC提交的表格D
据SEC统计，99%的备案企业都会在Reg D中选择506 条例，包括506（b）和506（c）。
“Reg D 506(c)的特点是：快速、简单、高效；只能对合格投资者募资，且无筹资上限。”金城同达律师事务所律师张烽告诉一本区块链记者。
其次，SEC规定，506（c）条例允许对证券销售进行广告宣传。
除此之外，在证券类型一栏，Rapidash选择的是其他，并备注“购买数字货币协议“。
此外，表格D中还显示，Rapidash总发售金额为1亿美元，目前已募得250万美元。
除了Rapidash，黄婧祎称，中国的另一个宣称成功STO的项目，是Bankorus。
据官网介绍，Bankorus是一个建立在区块链上的银行服务平台，能让个人及机构用户安全便捷地进行数字资产的交易、存储和借贷。
一本区块链记者调查发现，Bankorus的前身为弥财金融，其创始人安华国毕业于北京大学，曾任宜信副总裁、财富管理执行总裁。
安华国曾公开表示，公司通过和5家律所合作，用了5个月时间走完所有流程，最终成为东亚地区第一个STO项目。
但也有业内人士对Bankorus提出了质疑，称在SEC网站上，无法查到Bankorus的备案信息。一本区块链记者在SEC网站搜索，也并未发现其备案信息。
02 流程
STO项目出海，流程可分三步：前期准备；法律和财务合规；Token发行。
前期准备工作，包括Token的设计和管辖地的选择。
“其中，Token的设计面临的一个难点，是标的物如何选择。”网录科技副总裁李尼告诉一本区块链记者。
在ICO破灭后，人们开始重新审视Token背后代表的价值——如果其背后空无一物，自然是空气币。
李尼认为，只有把资产、权益，包括分红权、投票权、治理权都放进去，Token才有实体支撑。换言之，每一个Token背后，都需要有对应的权益或者资产。但是资产、权益如何和Token挂钩，还处于探索阶段。
接下来的工作，就是法律及财务合规。
Rapidash CEO黄伟表示，在STO申请期间的困难主要有两点：一是开设银行账户；二是反洗钱。
“银行对于数字货币交易的态度十分谨慎，在美国一些银行，只要每个月有超过三笔的数字货币交易，账户就可能会被关掉。”黄伟说。
原因是，美国政府认为，包括比特币在内的数字货币以及证券化Token，都具有匿名性和去中心化的特点，很容易成为洗钱和黑市交易等违法行为的中介。因此，美国政府对投资者身份的验证和监管极为严格。
“必须严格按照SEC规定，对每一位投资者做好KYC审查，包括你是谁，你是不是合格投资者，你的资金来源是否合法，是否涉及恐怖主义活动融资，等等。”张烽告诉一本区块链记者。
李尼则认为，中国STO项目出海，最大的痛点是人才奇缺。
“想要出海的STO项目方，非常缺少国际化的人才，尤其是对国外的法律体系和监管体系熟悉的专才。”李尼说。
其次，STO项目在美国、新加坡或者香港做合规，需要大量的财务审计费和律师费。
“如果聘请美国专业的律所和审计公司，做一次正规的证劵发行申请的审计和合规，收费在250万人民币左右。”李尼告诉一本区块链记者，对某些融资额不大的项目来说，STO的合规成本是非常高的。
03 发展现状
据Bvaluate统计，截至2018年12月20日，全球范围内共出现了57个STO项目。
其中，美国在STO的发展上一家独大。
“在美国，至少已有26个STO项目正在运营，占全球STO在营项目总数的45.6%。”Bvaluate创始人黄婧祎告诉一本区块链记者。
从项目行业类型上看，美国的STO项目涵盖交易所、商业服务、投资、基础设施、医疗等近20个产业。
目前的情况是，第一批专门提供STO交易的交易所刚刚开始上线。Polymath和Harbour这样的公司，正忙于为通证化资产和证券化Token开发限制标准。
“万维链也推出了自己的WST （Wanchain Security Token)的标准，兼容ERC1400。”李尼告诉一本区块链记者。
而欧盟国家对待STO的态度比较宽容，更多的是要求其合规。
“包括马耳他、直布罗陀、爱沙尼亚等国政府，都出台了一些支持区块链发展的政策，也在积极探索STO。”李尼告诉一本区块链记者。
在亚洲， 他表示，就金融监管的政策而言，新加坡和香港比较超前。据悉，新加坡金融管理局和港交所，都将区块链项目纳入了现有法律框架监管内。
在所有的STO项目中，比较有代表性的，当属美国的Filecoin。
“ Filecoin 是 IPFS 协议的官方生态代币，一出来就是明星项目，当时鼓吹它是千亿级项目。”区块链从业者汪泉告诉区块链记者。
在2017年8月份，Filecoin进行了ICO，在很短时间内融到了2.57亿美金，项目估值达到了25.7亿美金，创造了ICO的一次新记录。
与其它ICO项目不同的是，Filecoin采用的是和IPO相同的流程，在众筹阶段，只针对美国合格投资人募资。“可以认为，Filecoin是比较早期的STO项目。”汪泉说。
在2017年12月22日，Filecoin的币价达到了历史巅峰：28.1美元。但随着数字货币市场的暴跌，Filecoin的币价也一路下跌，截至12月27日，其币价为3.31美元，较最高点已跌去88%。
“从Filecoin可以看出，一个区块链项目是否是STO，并不能决定一个项目是否是优质项目。”汪泉告诉一本区块链记者。
他认为，STO和ICO一样，本质上都是一种融资工具，只不过STO被纳入了监管范畴。
目前，STO还存在几个亟待解决的问题。
第一个问题，就是各国对STO的监管政策不清晰。
“从法理上讲，STO并没有被合法化。各国只是对S(Security，证劵)有明确的界定和规范，并没有对加上TO（Token 发行）的STO有法律界定。”李尼告诉一本区块链记者。
第二个问题，是数字资产存在会计、税务制度问题。
清华经管会计系博士生导师、数字金融资产研究中心主任罗玫认为，数字资产如何在会计准则中记账，STO项目方如何缴税，还没有准确定义。
她举了一个例子：员工的薪酬以Token的形式发放，就是难以记账的场景之一。
员工的Token，可能是项目在主网上线前，没有上交易所的时候就收到了，这时候，Token没有公开的市场价格。“应该通过什么样的方式去给工资估值呢？”
罗玫认为，即便Token上了交易所，有了流动价格，这个价格也不见得适用于缴所得税的价格。
“因为币价波动性太大了，而且交易量小的Token并没有市场公允价格。”她表示。
如果不能解决这些难题，STO未来的道路，注定不会平坦。
有人说，STO会颠覆ICO，以更正规的方式，引发新一轮融资热潮。
有人说，STO只不过是ICO旧瓶装新酒，最终的目的，还是割韭菜。
还有人说，STO很多时候依赖于中心化的地区性交易所，会影响Token 的自由交易，与区块链世界的去中心化背道而驰。
在真实世界里，STO究竟会往哪个方向发展？
不妨安静观察，时间会给出答案。
2018年里
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