创业团队在成立初期，面临着多种多样的问题，股权怎么分？合伙人该如何引进？预留多少期权比较合适？什么时候融资比较合适？能否处理好这些问题影响着团队后期发展的好坏。关于创业团队初期的一些列疑惑，欢迎来问。
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方君祥，法务VC投资合伙人，优股宝联合创始人。资深股权架构师，负责公司新产品的研发和设计，曾自主研发动态量化股权架构数据模型。
加入创业公司，老板分配期权，离职时让花钱购买自己手上期权，承诺在公司有融资，被收购，或上市时可变现，可信吗？
方君祥：很荣幸回答你的问题，你的问题也是具有一定的代表性，首先我们得理解期权的意义，期权是用来激励核心员工努力给公司干事儿的一种手段，一定程度上来说，期权的确有很大的价值，特别是对于核心员工来讲，因为股权是一份非常好的具备潜在爆发力的增值产品，所以说给你期权说明。老板非常器重你。但是也要识别股权激励的骗局。
【重点注意】1、你得明确公司发期权的阶段（一般互联网公司第一次激励是在天使轮后，A轮前左右），或者你可以理成上升时点：通常是指公司处于快速上升发展阶段。
2、你要明确给你的期权池对应的实际上是多少股份（哪怕是0.001%），要清楚整个期权池是有多大，以及对应的股权比例（例如：10%的期权池，5000万股）你拿到5万股的话，也就是说你实际行权之后的持股比例是0.01%。
3、你要明确行权期，就是老板给你的这个期权，你大概多久能拿到（2、3年还是4年）也可以叫期权的成熟机制。
4、最后还要看行权价格（原则是比投资人估值要低）。对于可信不可信的问题，我就没办法做具体的判断，就像买股票一样，指不定能不能涨，不过，可以明确的是，期权在退出事件（全资收购，挂牌或上市）发生时（融资基本上不算），是可以加速成熟的，最后说一句，期权只是一个权利，让你去以比较低的价格购买股权。值得强调的是期权只是一个权利，最后你也可以不行权。
方老师，您好，咨询一个问题。创业公司在投资人进来后，团队股份逐渐稀释，如何保证创始团队的决策权？咨询过一位律师朋友说，授权制度不是个可靠的制度，因为授权随时可以撤销。您有什么看法？谢谢。
方君祥：薛总，你好！你的问题也非常好，是极具代表性的问题。关于如何保障创始团队的控制权？这个问题一直是所有创始人最为关心的一个问题，时至今日，大家能够看到太多的悲剧和成功控制公司的案例：什么万科、汽车之家，阿里巴巴、京东等等。我们首先不去设想太多关于他们对于公司控制权是如何把握和丢失的。
简单来理解，分两种情况：一种是【目标国内上市的公司】，在整个控制权方面，主要有两个层面：股东会和董事会。股东会最大，董事会是由股东会推选出来的（奇数董事名额），股东会上的决策是靠持股比例投票，而董事会上则是按照一人一票制。这里面的一些关于投票权的细则（股权生命线）我就不讲了，一般情况来讲，首先要控制的是股东会，随着融资的一轮轮稀释，创始团队的是持股比例会越来越少。让我们在股东会层面上失去了绝对控制权的时候，就要要求在董事会上做一些文章，具体操作可类似于马云的合伙人制（享有在董事会成员半数以上的提名权），然后通过协议控制这过半数的董事，从而达到控制整个公司。目前来讲，在国内比较常见的做法就是投票权委托和一致行动人两种方式来控制股东会和董事会，你的律师朋友所说的“撤销”是指解除协议，这种风险肯定是有的，毕竟是合同，都存在被单方违约的风险，针对这种情况一般做法是通过比较高的违约责任（例如：解除一致行动人协议，承担500万的违约责任）来制约协议的解除；
另外一种是【目标国外上市】，关于控制权方面，比较多的做法是AB股（也叫双层股权结构），国内在海外上市的互联网公司基本上都是采用这种方式，举个简单的例子：京东董事局主席兼首席执行官刘强东持有的管理层股，投票权1股对应是20票，而普通股投票权1股对应是1票。所以经过这么多轮融资直到上市，至今刘强东还持有70%-80%的投票权，牢牢控制着整个京东集团。这里面的问题比较多，也比较复杂，没办法几句话几个字就和你讲明白，真的很抱歉！
当一家初创公司要引入投资时，如何评估和分配股权？如何达到有股权但是不干涉实际运营的目的？
方君祥：你好！对于传统行业来讲，你开书店要引入投资的话，我建议是书店本身有一定的品牌影响力之后再找投资，融资一定是公司处于上升发展期，这样公司在融资时处于有利地位。对于“如何评估公司的估值和给投资人多少股权？”公司估值是个难题，特别是早期没有数据的情况下，基本上类似于拍卖会叫价。就看你自己认不认可了。给投资人多少股权的话，一般建议天使轮在10%-20%之间，传统行业稍微可以多一点，但是要控制在30%以内。对于“如何达到有股权但是不干涉实际运营的目的？”实施同股不同权的做法，基本上采用一致行动人和投票权委托来实现，剥离股权的投票权，这是国内的通常做法。国外用得比较多的就是AB股，这么做只能国外上市了。以上回答希望能简单的解决你的问题！
您好，您能否简单介绍一下创业公司的股权分配类型有哪些？每种的特点是什么？
方君祥：一般来说，按照我们常见的股权架构分配来讲，基本上分为一元股权架构和二元股权架构，前者是同股同权的做法，后者是同股不同权的做法。围绕着控制权来分，基本上就是绝对控股、相对控股和不控股（但是有一票否决权），至于特点嘛！显而易见，其实更倾向于解决你的实际问题，如果你有实际问题可以直接通过上面前辈的连接找到我。
您好，我想了解一下，私下签订代持协议是否存在法律效益。另外给联合创始人干股的话是否还需要开工资呢？多少比较好？
方君祥：你好！很高兴回答你的问题。
1、关于代持是否具有法律效益的问题，现在可以给出明确答案，具有法律效益。法院判决时支持并认可。联合创始人是创始团队股东；
2、不出资的话，没办法体现承担风险的意识，建议还是要出资。可以从工资中去抵扣；
3、创始团队建议早期还是发一些工资，这些钱毕竟都是自己掏出来的，但是能够保障基本生活水准即可。
老师你好！建立持股平台后，再开始新一轮股权激励的时候，这些期权是放到持股平台上吗？主体公司的股权激励在持股平台上实施，可操作吗？
方君祥：第一个问题：是否可以放到持股平台上？答案是可以。包括原来的可能还有代持一部分早期员工的期权都可以放进来，然后你来个主体公司的股权激励在持股平台实施，是否可以操作？这个问题我就没太明白了，你的主体公司和前面这个什么关系？是集团公司雨子公司的关系还是母公司和分公司的关系？前者不行，后者可以。
想问问股权设计中，具体成熟机制与退出机制如何设置相对比较合理？
方君祥：你好！很高兴回答你的问题！关于成熟机制：成熟条款根据不同的情况通常会有不同的安排，一般会体现在成熟期限、频率、幅度、回购主体以及回购价格五个方面：
（i）期限。回购期限有签署本协议后二年、三年或四年的变化；
（ii）频率。频率一般有每年成熟一次、每月成熟一次等方式；
（iii）幅度。幅度方面有的是在规定的期间内平均成熟，比如“创始人的股权分四年成熟，每年成熟25%”或者“创始人的股权分四年成熟”，有的则是在规定的期间内有变化的成熟，比如“创始人的股权分四年成熟，前两年每年成熟25%，后两年每月成熟剩余的二十四分之一”；
（iv）回购条件。在回购的条件方面，根据不同的情况，也有创始人主动从公司离职、因自身原因不能履行职务或因故意、重大过失被解职或创始人违反协议的内容见等触发条件；
（v）回购主体。在回购主体方面，也有投资人为回购主体、创始人为回购主体、及创始人和投资人同为回购主体的设置。
（vi）回购价格。创始人股东获得股权的主要对价为服务承诺。如果创始人股东未满服务期，投资人或创始人股东应有权以名义对价回购未成熟的股票，除非在回购时法律对最低回购价格有另行强制性规定。退出机制：一般分为过错退出和无过错退出两种；过错退出，零对价（1块钱）回购其所有股权；无过错退出还得分为：成熟股权和未成熟股权（和前面成熟机制相关联起来），成熟股权要溢价退出，未成熟股权则按照取得时的价格退还。简单来讲就是这样，具体细节还需商讨。
想问下方律师，怎样才能成为企业里优秀的VC法务？
方君祥：1、找一个项目多的机构，同时有一个牛逼的师傅。2、了解VC投资的商业规则，因为风险投资是从国外进来的，国内很多观念不太适应3、专业知识要过硬，多多研究各级人民法院关于VC投资方面的司法判决。4、熟悉国外的投资规则和中国法律不太一致的地方，要形成良好的学习习惯！因为这一行在国内来讲都还是比较前沿。以上这几点只是泛泛而谈，具体还是需要根据你自身的知识结构和专业背景综合来考虑，欢迎后面继续交流！
你好，我是一家新型食品公司的创立人，我想咨询一下什么时候适合融资？目前产品已经在销售，公司发展策略和方向已经明确。
方君祥：事实上融资在任何一个阶段都可以，如果你公司的发展策略和方向已经明确，产品也在销售，数据也慢慢出来了，当你能通过实际的产品销售数据看得出公司处于一个快速发展的时期，这个时候投资人的进入可能性会大很多，还是前面回答的那个问题，融资一定是公司处于上升期才能拿到融资，特别是像你这样的早期项目。而且还很重，投资需要评估核心竞争力和失败的各方面的风险！关键是看人，和团队，其次才是产品，所以说，公司的股权架构是第一步。
方老师，我们是做互联网直播的团队，有一个从迅雷出来的运营合伙人要加入我们，现在我不确定他和我们团队合不合得来以及后期的贡献如何？如果他进来一段时间发现不合适怎么办？还有他的股权给多少比较合适？谢谢回答！
方君祥：你好，你这个问题很具有代表性。首先，你们现在是什么阶段（种子期、天使轮、还是A轮）？【根据阶段判断此时进入的运营合伙人承担风险的系数】其次，进入之前，最好是有一个磨合期（比如：三个月或者六个月）、这时双方签署一个一页纸的合伙意向书，约定给运营合伙人的股权的相关限制性条件（出多少钱、股权比例、成熟机制、投票权、工商登记、退出机制）*退出机制一定要设计好！然后，磨合期过后，双方彼此认同的话，按照之前一页纸合伙意向书的相关约定进入到代持期（成熟机制），此时的股权由创始人先代持着，告知其他股东并签署合伙协议和代持协议。最后，等到成熟期完成，做工商变更登记！基本上按照以上操作流程就可以妥善合理的处理好你的这个问题。
我想开个洗衣店，几个人出资，一个人营运。收益该怎么分配？
方君祥：很简单，你先把整个收益分成资金收益和运营管理收益两部分：假设：资金：80%、运营：20%（具体比例你们自己协商确认），然后资金部分就按照实际出资比例分配即可。【建议】启动资金在0-20万，管理股至少25%；在10万-30万之间，管理股20%；在30万-50万之间，管理股15%；在50万-100万之间，管理股10%；在100万-500万之间，管理股5%；500万以上，管理人员只能拿期权+高薪了。
你好老师，我们五个人组建公司，大家的能力资源差不多，建议股权平均化，可是又担心平均化后带来潜在的风险，就准备把分红权和表决权分开，请问怎么分合适？
方君祥：你好！你的问题不是很复杂，首先呢，我讲一下初创期股权分配的两大核心要点：个人承担的风险（全职还是兼职，投入多少资金？）、持续为公司带来贡献（全职为公司贡献自己的力量）。基本观点：将项目的利益和每一个项目的参与者（合伙人，核心员工，投资人）充分关联起来。现在整个社会，特别是大多互联网初创公司都是人力资本驱动的项目，核心是人，而不是钱。即使有钱发工资，也要给足团队对于项目的期望值！利于团队持续发力，将公司规模做大。甚至给予高层管理一定的话语权也是非常有必要的！最后讲一下分股权的基本原理: 1/保障创始人CEO的控制权（占20-30%）2/保障合伙人的话语权（10%以上）。3/保障核心员工的分利权（期权池10-20%）。4/保障投资人的优先权（种子5-10%/天使15-20%（不超过30%）/A轮以后出让比例视项目发展情况定、项目发展过快，建议小步快跑融资方式）。基于以上描述给出以下几点建议：1、分红权和表决权可以分开，可以通过一致行动人协议或者投票权委托协议来分开，前者较后者控制力稍微薄弱一些。2、你个人的持股比例建议在40%左右。3、大家分好之后，同比例稀释一个期权池预留着，给未来的核心员工！由于里面的细节操作比较复杂，几句话也说不清楚，所以。确实想理清楚这个事情，可以来前辈找我！