在入秦之前，商鞅有深厚的法家理论功底，又在魏国丞相府中工作，熟悉基本的政务运作方式。但他心中还没有成型的变法规划，最多只有个大致方向。因为秦国长期以来比较封闭，商鞅只是通过丞相府的公文军报来认识这个西陲诸侯。更多的具体情报，有待调研。他唯一能确定的是，秦孝公向全国征集“强秦奇计”，求变图强的欲望可以打满分。
当商鞅给出帝道、王道、霸道、强国之术等四种治国理念时，他看中了最后一项。自从秦献公以来，秦军东征胜多败少。但在秦孝公眼中，秦国还谈不上富强。商鞅久居魏国，自然掂量得清秦与东方列强的差距。
献公新政让秦国有了起色，但比起李悝变法、吴起变法，几乎只是在打基础。
“户籍相伍”是献公新政最重要的措施之一。但早在春秋前期，管仲相齐之时，就已经推行了“十家为什，五家为伍，什伍皆有长焉”的制度。
据《逸周书· 大聚》载：“五户为伍，以首为长；十夫为什，以年为长。”《周礼·族师》则称：“五家为比，十家为联；五人为伍，十人为联；四闾为族，八闾为联。使之相保相爱，刑罚庆赏相及相共，以受邦职，以役国事，以相埋葬。”
可见，周、齐等东方国家早已推行了类似的户籍制度。至商鞅入秦时，秦国才实行该制度十四年。虽说这为商鞅进一步改革做了铺垫，但秦国起步太晚是个不争的事实。
与此同时，秦国经济上的落后，远非几次军事胜利可以掩盖。
献公七年， “初行为市”，商品贸易水平达到了新的高度。然而，并没太大用。魏国在三方面占优：1.李悝“尽地利之教”，生产技术领先；2.“平籴法”保障粮食安全与物价稳定；3.魏国的安邑与大梁都是大规模的国际贸易中心，尤其是后者占据水陆交通动脉。而正在酝酿变法的齐国，工商业自管仲改革以来就高度发达。两国经济基础之雄厚，不是仅仅“初行为市”的秦国可以相提并论的。
不过话说回来，秦国有三个有利的发展条件。
其一，兵源好。秦民尚武习战，忧患意识强，再加上几次大捷给朝野带来了高昂的士气。培养精兵良将只缺办法，不缺人才储备。
其二，资源丰富。秦国虽僻处西陲，但拥有关中膏壤与陇西牧场，又是中原通往西北的交通枢纽。经济潜力相当可观，只是没有充分利用起来。
其三，历史包袱少。秦国的宗法制传统比较弱，又有秦穆公用人不问出身的故例，世族集团不像六国那么根深蒂固。形同“国中之国”的世族封邑不多，国家掌握着许多未开发的土地山林资源。
但在商鞅看来，这些有利条件也不是那么好用的。
首先，秦人耐苦战，但有一盘散沙的坏习惯。
吴起分析道：“秦性强，其地险，其政严，其赏罚信，其人不让，皆有斗心，故散而自战。击此之道，必先示之以利而引去之，士贪于得而离其将，乘乖猎散，设伏投机，其将可取。”（《吴子兵法·料敌》）
秦人打起仗来勇往直前，但互不相让，各自为战，不讲究配合。尚武精神再强，也经不起有勇无谋的拖累。这就是秦军被魏武卒屡屡痛击的主要原因。秦献公上台后，并没有完全改变秦国民风。理想的军队是“勇于公战，怯于私斗”，最差的军队是“勇于私斗，怯于公战”。此时的秦兵两头冒尖，很难发挥出更高的整体战斗力。
其次，若想盘活秦国经济，还要解决不少困难。
秦国原有崤山函谷关的屏障， 但丢失河西地后， 魏国已经渗透到了关中东部，秦国洞门大开。秦都栎阳太靠边境，虽然连通了国际贸易要道，但安全纵深不足，不利于让民众安心生产。况且，此时秦国人口少，劳动力比较紧张。由于缺乏合理的激励机制，秦民弃农从商者不少，进一步增加了发展耕战的阻力。再加上农业技术与生产组织的落后，各地区发展不平衡等因素，变法富国之路依然漫长。
最后，秦国改革包袱少，但守旧势力也并非易与之辈。
吴起变法流产后，楚王族与各大世族达成了新的平衡，共同维护旧制。最先变法的魏国，摆平了非宗室世族集团，加强了君主集权，但膨胀的王族借机全面渗透到新体制内，保留了不少贵族政治残余。齐国也是王族垄断军政要职，变相地延续着世卿世禄。秦国的情况与魏、齐有几分相似，但又有不同。在献公新政前，秦宗室为主体的“庶长”势力把持朝政，动辄以兵变废立国君。尽管秦国的非宗室世族存在感稀薄，但宗室世族是一股极为凶险的守旧力量。无论是秦献公还是秦孝公，都不得不小心斡旋。
综上所述，秦国的基础条件呈现出严重的两级分化。利好的一面让人羡慕不已，落后的一面令人感到无语。这就是商鞅需要改造的对象。
怎样扬长避短？怎样尽快缩小秦与列国之间的差距？变法界前辈提供的思想理论可用， 但具体办法无从照搬。这需要改革家像设计一款新型武器一样，从头开始好好琢磨，踏踏实实按规律与流程走。
从总体上看，商鞅是幸运的。他的前辈把变法理论、执政技术、制度模板、斗争策略都探索了大半。他有条件完成那集大成的最后一击。
更幸运的是，他选择的秦国恰好处于一个上升期。秦献公新政让秦国有了长足的进步，但比起山东列国，特别是魏国、齐国等强国还有很大差距，发展速度也不如对手快。不过，有了先君新政的言身传教，朝野具备接受更多新观念的舆论环境。此外，先君献公打下的几个基础虽然不够完善，但商鞅不必再将时间精力浪费在“从 0 到 1”阶段，可以直接思考“从 1 到 9”的蓝图。
也许，对于寻找优质试验田的商鞅而言，这样的秦国刚刚好。