【一文解析】科创板注册制来了！你关心的全在这里

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如何解读证监会答记者问

证监会答记者问透露了以下几个信息：

[解读]：

1、科创板适用企业范围？

科创板应该主要面向科技创新企业，但此次并没有给出科技创新企业的定义，但笔者认为尽管今年CDR被提出又搁浅，但两者基本都是针对新兴创新行业企业，因此可以参考CDR相关文件（《存托凭证若干意见》等）的定义，即“符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高、具有一定规模的互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高科技产业和战略新兴产业的创新企业。”

关于CDR的介绍，可以详见本公众号的干货文章：

CDR系列文章之二：CDR介绍及制度设计

2、或允许未盈利、同股不同权企业上市

此前，科技创新类企业大多因为未盈利而选择去境外上市，例如京东、小米、美团等，而此类企业往往也有优先股等同股不同权的股权结构，笔者认为，此次科创板主要目的是吸引此类企业上市，从证监会表示将在盈利能力、股权结构方面作出差异化安排就可以看出，因此未盈利、同股不同权将不再是上市障碍。

3、注册制如何实行？

证监会表示在制度设计上会参考国外成功经验，笔者认为此次科创板应该是对标美国纳斯达克市场，因此美国的注册制应该有较强的参考意义。鉴于我国特殊国情，我国注册制实行上交所进行实质性审核+证监会进行形式审核的方式的可能性较大，关于这个问题，下文将会进一步说明。

4、与现有上市制度有何区别？

从证监会表态来看，笔者认为，第一点，考虑到科创板可能会允许未盈利、同股不同权企业上市，投资风险较高，因此投资人将适用投资者适当性管理原则，即从资金实力、投资经验和风险偏好来进行筛选，因此科创板的投资门槛会比主板、创业板、中小板的投资门槛更高，但会比新三板（500万）更低。

第二点，与注册制配套的程序、信息披露、投资者保护等机制将会比现有上市制度更严格。

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网传的上市条件是否靠谱？什么企业可以上市？

先说结论：完全不靠谱。

之前网上流传了一个版本的科创板上市条件，如下：

中国在今年5月份的时候隆重推出CDR制度，小米本来要做第一个CDR试点企业，尽管后来CDR制度搁浅了，但CDR实行了放开净利润指标并允许同股不同权、更加注重投资者权益保护和信息披露的制度，同时，对公司的市值规模和行业要求较高。经当时业界分析，只有腾讯、阿里巴巴、京东、小米等7家企业符合试点要求。关于CDR，可以参考本公众号文章：

CDR系列文章之二：CDR介绍及制度设计

时隔半年，我国又再次推出科创板，怎么都像是和CDR一个路子，目的也是为了将明星企业留在境内上市以及可能引进国外优质公司上市；而且中小板、创业板上市企业一共不到2000家，也被人诟病存在一堆不该上市的水货公司，当年搞得热火朝天的新三板如今也奄奄一息躺在那里。因此科创板应该会更吸取之前的经验，会走更优质化路线。

因此笔者认为，尽管科创板会放开净利润指标，但是应该对于企业规模、市值、行业地位、成长性等方面的要求比较高，因此科创板前期试点企业，无论从数量上还是质量上，应当都会选择优质的、能够形成示范效应的明星企业，因此中小型科技创新类企业，还是不用高兴得太早。

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境外公司是否可以在科创板上市？

综上所述，笔者认为，跟CDR一样，科创板应该也会承担起引导红筹股回归的重任，而且大胆猜想一下，由于创立科创板是主席在进口博览会上提出的，政治意味不言而喻：释放中国将适当对外开放国内市场的信号，因此业界纷纷猜测科创板其实是在对标美国纳斯达克，那么应当会允许境外公司在中国上市，只不过境外公司的条件可能会更严格。

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何时可以正式推出科创板？

早在2015年，全国人大常委对于注册制就有授权，因此接下来的工作主要是制定相关法律文件并征求意见、开发相应系统等。鉴于今年CDR的配套制度已经出过一次，可以作为科创板的借鉴，因此规则制定这块应该不会花费太长时间，系统等也可以在现有交易系统上进行改进即可。因此笔者猜测，最快今年年底会出一批文件的征求意见稿，最早明年3、4月份可能科创板就能初步建立，如果这其中有重大政策或市场变化，时间就不好说了。

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注册制要怎么审？

我国可能会参考美国经验，毕竟对标柯斯达克市场。这里顺便提一句，美国的注册制并非我们理解的只通过形式审核即可上市，而是美国州的实质性审核+联邦的形式审核，因此笔者认为，鉴于我国特殊国情，我国注册制实行上交所进行实质性审核+证监会进行形式审核的方式的可能性较大，因此“潜规则”是，并非所有符合表面条件的企业都可以上，此次试点应当是鼓励明星企业上市，其他的企业，可能在上交所层面就被“劝退”了。

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对现有板块的影响？

从笔者本文前述分析来看，科创板的目的只是为了吸引优秀企业上市，因此不会起到太大的分流和扩容作用。

对于主板、中小板、创业板：会起到一定的分流作用，并且可能会对这些板块已上市的科技创新类企业的估值起到一定的冲击作用；并且新兴、进步事物必然会冲击原有的制度，因此可能会逼迫前述市场更加完善市场机制，走向更加市场和成熟。

对于新三板：其实科创板本身实质定位就不是真的为中小企业服务，因此跟新三板关系不大，新三板是死是活，还是需要等政策，但是，这个资本寒冬可能对于新三板来说会格外地长。

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允许转板吗？

尽管制度上A股市场可行，但是实操中没有转本的先例，因此笔者认为此次也许规定上不会明确卡，但是实操中转板不太可行。国内其他板块的企业要想上科创板，估计还是得先退市再申请吧。

结尾：

不论怎么样，科创板的推出，都是对A股现有市场的一个完善，资本市场的一个重要补充，相信科创板如果真的落地，应该会带领A股市场走向一个崭新的阶段，让我们拭目以待！

本文完，感谢收看！

作者：股权投资研究员

来源：公众号金钱课