物是人非事未休，江上残橹载昔愁；惟愿来年花红日，得邀艳阳登高楼---抬头诗
《中国人民银行 中央网信办 工业和信息化部 工商总局 银监会 证监会 保监会关于防范代币发行融资风险的公告》
近期，国内通过发行代币形式包括首次代币发行（ICO）进行融资的活动大量涌现，投机炒作盛行，涉嫌从事非法金融活动，严重扰乱了经济金融秩序。为贯彻落实全国金融工作会议精神，保护投资者合法权益，防范化解金融风险，依据《中华人民共和国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国电信条例》、《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》等法律法规，现将有关事项公告如下：
一点看法：
1. 作为监管中国金融市场的一行三会，每一家都是可以为从事相应非法金融活动进行直接定性，在决定禁止ICO，关停交易所的处理措施明确的情况下，却对于拟处置的行为没有准确的定性为从事非法金融活动，而是选择了“涉嫌”，依然能感觉到监管机构在面对这种爆发性成长的新型融资方式时的预判无力。
2. 虽然对于ICO行为的性质，官方仅仅用了“涉嫌”，但是对于ICO造成的后果，监管方是明镜在心的，即已经认定ICO已经严重扰乱了既有的经济金融秩序，在无法分清这是一条鲶鱼还是一条毒蛇的情况下，渔夫选择了把它扔出自己的船舱。
有人会问，既然已经严重扰乱了经济金融秩序，难道还不是违法行为吗？不一定的。举个例子讲吧，经历过2015年股灾的都应该清楚，当时股市一而再、再而三的暴跌，是不是严重扰乱了经济金融秩序？大户散户纷纷踩踏是不是严重扰乱了经济金融秩序？大股东按照当时的规定合法减持但是却引起了市场恐慌是不是扰乱了经济金融秩序？在合法合规的前提下，出现经济金融秩序被严重扰乱的情况不是没有发生过，所以说，监管层的结论虽然这么下，但也并不能倒推出来ICO行为的必然违法性，这应该也是文件选择用“涉嫌”的原因。
3. 文件提到“为贯彻落实全国金融工作会议精神，保护投资者合法权益，防范化解金融风险”，这里面有实有虚：（1）“为贯彻落实全国金融工作会议精神，防范化解金融风险”是心里话，也是和全国金融工作会议中的“要把主动防范化解系统性金融风险放在更加重要的位置，科学防范，早识别、早预警、早发现、早处置，着力防范化解重点领域风险，着力完善金融安全防线和风险应急处置机制”这一核心主旨相一致。在明显可以看出大量的鱼目混珠、诈骗传销的项目涉足ICO时放任不管，一旦出了问题，恐怕顶层领导要对监管层说一句“勿谓言之不预也”了。（2）“保护投资者合法权益”是虚词，把围观群众拉上车是有必要的，造成一种人人喊打的局面，对于警醒世人，教育后来者很有必要，但是对于已经上车的存量投资者，尤其是在二级市场上接盘的投资者，分分钟感到的冷冷的冰雨在脸上胡乱的拍，单单的一个取缔动作，根本保护不了他们的任何利益。
4. 至于处置依据，虽然罗列了一堆的法律名称，但是却没有明确适用其中的哪一条哪一款？就好像和别人约架的时候，雇了一堆黑又壮，但是人家只负责站在身后撑场面，真的动起手来，一个你都叫不动。
一、准确认识代币发行融资活动的本质属性
代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。有关部门将密切监测有关动态，加强与司法部门和地方政府的工作协同，按照现行工作机制，严格执法，坚决治理市场乱象。发现涉嫌犯罪问题，将移送司法机关。
一点看法：
1. 融资主体的形式多种多样，既有个人、自然人团队，还有基金会和公司等纷繁复杂的组织形式，这与传统的股权融资或者债券融资模式中对融资主体苛刻的要求是差别巨大的，而且对于很多项目中，其实都存在一个融资主体不明确甚至是错位的问题。
例如，有N个技术牛人，成立了一家区块链技术公司，拟开发某一项具体应用，通过发行代币的方式进行融资，代币总量为1亿枚，其中公开发行30%，团队持有30%，公司持有40%。
事实上市场上的融资白皮书基本上就是这种分配模式，这里就涉及一个问题，代币究竟是谁的融资工具？如果说是公司的，则团队的高比例持有说不通，涉及侵占公司财产的问题。如果是团队的融资工具，那在仅仅出现一个技术概念的前提下，团队就已经可以大笔套现，对于约束团队按路线图推进项目极为不利。如果说是项目的融资工具，则对于有多少比例直接和项目绑定约定的往往并不明确，在具体操作中也无法监管和审计。
如果按照实际控制和支配的原则来判断，我认为，截至目前的代币融资项目，均是团队个人基于区块链技术或者概念，为自己进行的融资，主要是为了实现技术或概念的变现，当然其中有部分支出是用于项目研发和开展，但是对于融资人而言，尽早的实现变现，比通过经营一个很可能失败的项目变现要现实而且重要的多。
这里就涉及一个严重的融资资金归属错位的问题。因为对于投资者而言，我之所以投资购买你的代币，是基于看好你项目成功后可能产生的商业价值，我当然希望我们付出的每一分投资款都要与项目的推进和技术的研发相挂钩，我们通过交易抬升的代币市值，能够为项目的推进提供更多的资金，而非仅仅将大笔代币收益直接归属于个人。
对于掌握技术的研发团队，当然需要激励，但是完全可以通过和项目进度挂钩的股权激励和币权激励或者高额薪酬进行，相应的激励措施完全可以作为白皮书的重要组成部分，与项目路线图挂钩，在达到预定条件时，研发团队方可取得相应的股权或代币。这样做不仅可以将团团牢牢绑定在项目开发上，而且可以避免像现在吃翔团队面临的尴尬处境，如果一开始还没有任何技术成果的情况下，开发团队就把代币的红利吃净，而后来项目推进一再让投资者失望，就不要埋怨投资者对你赶尽杀绝，不留余地了。
2. 文件有”通过代币的违规发售“字样，难道还有合规发售一说吗？在以前大家都会被一种固定的思维模式所禁锢，认为代币就是用来有偿发售取得融资的。但是最近BIGONE的发币模式，可谓一大创新，直接采取了附条件的赠与模式，不向符合条件的代币取得人收取任何费用，代币发行人的收益将完全通过由市场供需关系形成的价格确定，可以说开创了一种”无中生有“的收益模式。而且PRESSONE可能也会采用这种模式，这种零对价模式巧妙地避开了” 非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销 “等可能违规的情况，一旦这种模式成为潮流，则未来如何取得相应的"白名单"资格，将会是代币投资人努力的一个方向。
3. 文件称代币融资是未经批准非法融资，试问应该向哪个部门去申请呢？对于一个新型的融资模式，政府尚未准确定性之前，就已经选择了取缔处理。完全可以大大方方的承认现有法律缺乏相应规定，相关代币融资项目无法可依啊，非得倒打一耙。
4. 文件称代币融资”涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动“，这里和列举法规的性质一样，虽然我不清楚你到底是否违法，违了何法，但是列举一系列的可能性，希望总会有一款适合你。
5. 文件发布至今已经3月有余，尚未听闻有企业或个人因为ICO被移送司法机关的案例。
代币发行融资中使用的代币或“虚拟货币”不由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，不具有与货币等同的法律地位，不能也不应作为货币在市场上流通使用。
一点看法：
说句不好听的话，看到公告的很多人并不理解什么是货币的法偿性与强制性。我个人一直认为一种货币之所以能够被社会广泛接受，最大的原因就是放心和方便，可以放心的存储、消费，不用去担心货币的价值有巨大波动、或者货币会有容易灭失的问题。你可以说这种便利产生的原因就是法偿性和强制性，但是仅仅有法偿性和强制性却并不必然产生广泛使用的货币。举个例子，国民政府的金圆券、津巴布韦的津元在当时同样具有强制性和法偿性，但是最后却是一张废纸。如果一种机制能够为社会提供新的安全的、便利的支付载体，那么是不是有所谓的法偿性和强制性，不是最重要的问题。
二、任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动
本公告发布之日起，各类代币发行融资活动应当立即停止。已完成代币发行融资的组织和个人应当做出清退等安排，合理保护投资者权益，妥善处置风险。有关部门将依法严肃查处拒不停止的代币发行融资活动以及已完成的代币发行融资项目中的违法违规行为。
一点看法：
1. 既然不给指出合法从事的路径，直接说不得从事就好了，还说什么不得非法从事，画蛇添足；
2. 这个”等“字真的可谓是点睛之笔，在监管层对于ICO实际情况并未完全摸排清楚的情况下，这种口子是很有必要的，毕竟禁止ICO是为了“妥善处置风险”，维护社会稳定。清退仅仅是手段之一，对于强行清退可能激化矛盾的，还是应该留一个出气口。对于有些项目刚刚募集完成，所得融资并未消耗，这种情况下清退难度不大，但是对于已经大量消耗融资资金的项目，如果还要求全部清退，可能会让矛盾提前到来。如果政府真的是要求100%清退，那么严肃查处的情形中应当会明确载明未清退完毕的情形。
PS：后续看到有项目方傻逼呵呵的去问政府，可不可以不清退，你那不是作死吗，他千辛万苦在文件里塞进去个等字，你还要让他当着全国人民的面儿说出来吗？能问出这种问题，你不清退谁清退？
对于那些能够体会到政府良苦用心，抱定不为政府添麻烦，不给投资人添负担的原则，采取自愿清退方式的团队点个赞。
三、加强代币融资交易平台的管理
本公告发布之日起，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。
对于存在违法违规问题的代币融资交易平台，金融管理部门将提请电信主管部门依法关闭其网站平台及移动APP，提请网信部门对移动APP在应用商店做下架处置，并提请工商管理部门依法吊销其营业执照。
一点看法：
1. 文件名称明明是针对代币发行融资的，但是文件内容却把交易平台一并捎带上了，文件并未要求直接关停平台， 而是要求交易平台不得从事XX活动，让平台沦为空壳，知难而退；
2.作为以前提供法币与虚拟代币直接兑换的交易平台，可以实现境内外资金的便捷流通，对于像我们这样一个资金进出境受到严格限制的国度来说，无疑是给外汇监管机构带来一种千里之堤毁于蚁穴的紧张感，大量的资金在神不知鬼不觉之中，穿梭于车水马龙的区块链世界，让我们本来藩篱森严的外汇监管机制直接宕机，作为三市之首的汇市不会选择坐以待毙，可以想象，即便是在将来，任何想要绕开外汇监管，打通两种货币的交换机制的行为，都会被监管机构审慎评估。
3.截至目前，还可以方便的下载多种交易平台APP，轻松打开很多平台网站，也可以看出这份文件发出之后的执行力度。
四、各金融机构和非银行支付机构不得开展与代币发行融资交易相关的业务
各金融机构和非银行支付机构不得直接或间接为代币发行融资和“虚拟货币”提供账户开立、登记、交易、清算、结算等产品或服务，不得承保与代币和“虚拟货币”相关的保险业务或将代币和“虚拟货币”纳入保险责任范围。金融机构和非银行支付机构发现代币发行融资交易违法违规线索的，应当及时向有关部门报告。
一点看法：
1. 面对现在C2C交易模式下的代币交付和现金交付的双轨制，恐怕金融机构或者非银行支付机构并不能很好的分析和监控哪一笔款项和买卖代币挂钩；
2. 金融机构对于账户存在异常波动是很敏感的，而且监控的很到位，对于通过代币投资取得高额收益的投资者，如果要大额套现时，不排除账户会被关注甚至可能冻结的情况。
五、社会公众应当高度警惕代币发行融资与交易的风险隐患
代币发行融资与交易存在多重风险，包括虚假资产风险、经营失败风险、投资炒作风险等，投资者须自行承担投资风险，希望广大投资者谨防上当受骗。
对各类使用“币”的名称开展的非法金融活动，社会公众应当强化风险防范意识和识别能力，及时举报相关违法违规线索。
一点看法：
这可以视为在监管有心无力的情况下，对公众参与者的严厉警告。截止到现在，币圈很多项目方在推广和宣传时动不动就号称百倍币、千倍币，交易结果往往和宣传有极大的差距，导致一些初级投资者对项目方产生极大的愤怒情绪。
对于初入者，必须要不厌其烦的告知风险，必须要灌输风险意识，币圈从来不是天堂，一定要做好输光滚蛋的心理准备，不要有任何一夜暴富的愚蠢想法。政府一时半会儿制定不出来币圈合格投资者的标准，又无力阻止汹涌而来的投资热情，只能通过严厉的警告吓阻跃跃欲试的韭菜群体。从这个角度看，其实那些了解风险，还能义无反顾的人就是现阶段的合格投资者。
六、充分发挥行业组织的自律作用
各类金融行业组织应当做好政策解读，督促会员单位自觉抵制与代币发行融资交易及“虚拟货币”相关的非法金融活动，远离市场乱象，加强投资者教育，共同维护正常的金融秩序。
一点看法：
1.行业组织的作用是苍白无力的，与其对区块链融资模式一味驱离，不如积极探讨合适合度的监管模式，毕竟一个暴利的产业，游离余监管之外，并非长久之计。
最后一点看法：
1. 区块链技术和现有的ICO融资方式毕竟是两个概念，现行的融资体制下支撑不了区块链项目的初期资金需求，政府也不能让研发团队甘于清贫，为国效力，如果想要优质项目、先进技术回归本土，配套的融资模式，扶持政策，甚至相应的试验新区是有必要先走一步的；
2.9月4日，市场虽然哀鸿遍野，但是现在看来，政府对于区块链现有的融资模式只是采取了“赶尽”，而非“杀绝”， 政府既看好区块链技术的前景，又反感现有的融资模式，虽然从规则上禁止在国内明目张胆的发行代币融资，并通过风险警示隔离开大部分的吃瓜群众，但是自文件发布以来，监管层对于代币融资和交易平台的死灰复燃却采取了旁观不问的态度，其实在一定程度上也可以视为一种异类的“沙盒监管”。
3. 9月4日文件之后，对于习惯了法币换代币的投资者来说，可以说在一段时间内非常不适应，除了线下的C2C交易，没有其他有效安全的交易方式，但是随着OTCBTC、鼓鼓钱包等平台的上线，以及部分交易所也有开通法币对特定虚拟货币的兑换，交易的便捷性在日益增强，但却距离监管层的红线越来越近了。监管层通过限制法币和代币的自由流通，开始时提高了一定的操作难度和技术门槛， 起到了一定的防堵监管之外的资金进出境路径，但是现在面临的考验越来越多了。